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力拓股權(quán)收購(gòu)再博弈，中鋁劃定的底線分析
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http://shiquanmuye.com 發(fā)稿日期:2009-5-25
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- 中研網(wǎng)訊：
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中國(guó)鋁業(yè)公司(下稱(chēng)“中鋁”)上周緊急召開(kāi)會(huì)議商討與力拓交易的對(duì)策。會(huì)議內(nèi)容可能是涉及修改投資計(jì)劃。截至本報(bào)發(fā)稿，會(huì)議的細(xì)節(jié)依然處于保密狀態(tài)。
2009-2012年中國(guó)新能源行業(yè)投資分析及深度研究咨 【出版日期】 2009年5月 【報(bào)告頁(yè)碼】 350頁(yè) 【圖表數(shù)量】 150個(gè) 【印2009-2012年中國(guó)污水處理行業(yè)發(fā)展態(tài)勢(shì)及投資前景 【出版日期】 2009年5月 【報(bào)告頁(yè)碼】 350頁(yè) 【圖表數(shù)量】 150個(gè)2009-2012年中國(guó)環(huán)保行業(yè)前景預(yù)測(cè)及戰(zhàn)略咨詢(xún)報(bào)告 【出版日期】 2009年5月 【報(bào)告頁(yè)碼】 350頁(yè) 【圖表數(shù)量】 150個(gè)2008年中國(guó)環(huán)境污染處理專(zhuān)用藥劑材料制造行業(yè)數(shù)據(jù)監(jiān)測(cè) 【出版日期】 2009年5月 【報(bào)告頁(yè)碼】 350頁(yè) 【圖表數(shù)量】 150個(gè)
但有消息人士稱(chēng)，中鋁對(duì)于要求獲得力拓董事會(huì)的兩個(gè)席位等原則性問(wèn)題無(wú)讓步可能，在其他方面可能會(huì)做出一定的修改。
5月20日，來(lái)自澳洲方面的消息稱(chēng)，力拓正考慮修改今年2月份與之達(dá)成的投資計(jì)劃。中鋁內(nèi)部人士稱(chēng)，外界給中鋁的壓力越來(lái)越大，中鋁有可能被迫接受部分修改建議，但股權(quán)不能低于15%、不放棄力拓一些核心礦產(chǎn)的權(quán)益是中鋁的底線。
中鋁底線
今年2月12日，中鋁和力拓達(dá)成了195億美元的注資計(jì)劃，其中123億美元用于購(gòu)買(mǎi)力拓九大核心礦產(chǎn)的股權(quán)；72億美元用于購(gòu)買(mǎi)力拓發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。
該債券轉(zhuǎn)股后，將使中鋁持有力拓集團(tuán)總股份比例由之前的9.3%上升到18%。這項(xiàng)交易如若成功，將成為中國(guó)企業(yè)最大海外并購(gòu)案。
18%的股份，也使得中鋁將獲得2個(gè)非執(zhí)行董事席位，其中一名為獨(dú)立董事，作為對(duì)力拓集團(tuán)現(xiàn)有董事會(huì)構(gòu)成的補(bǔ)充�！斑@意味著中鋁可以參與到力拓的管理當(dāng)中，符合中鋁國(guó)際化戰(zhàn)略�！鄙鲜鰞�(nèi)部人士說(shuō)。
此項(xiàng)交易直接促使力拓在隨后的幾個(gè)月里大漲。安信證券分析師衡昆說(shuō)，現(xiàn)在的資本市場(chǎng)和之前的不太一樣，彼時(shí)力拓的股價(jià)很便宜，而現(xiàn)在的股價(jià)上漲已超過(guò)了60%，力拓不像之前那樣缺錢(qián)了。
“當(dāng)時(shí)提出該計(jì)劃的時(shí)候，力拓的部分股東持反對(duì)意見(jiàn)�，F(xiàn)在的股價(jià)為他們反對(duì)此項(xiàng)交易提供了更充足的理由�！焙饫フf(shuō)，“而且現(xiàn)在力拓的股價(jià)已經(jīng)抹平了2月份中鋁提出計(jì)劃時(shí)力拓股價(jià)的溢價(jià)部分�！�
力拓的股東認(rèn)為，可轉(zhuǎn)換債券條款對(duì)于中鋁公司過(guò)于慷慨，并將其他投資者擋在門(mén)外，這可能會(huì)導(dǎo)致股東權(quán)益被稀釋。
因此，他們希望將交易計(jì)劃中由中鋁認(rèn)購(gòu)力拓72億美元可轉(zhuǎn)債的部分改為另一項(xiàng)籌資計(jì)劃，由中鋁公司認(rèn)購(gòu)。這一舉措可能將稀釋中鋁之前轉(zhuǎn)股后獲得的18%股權(quán)至15%。
不過(guò)，在此事上，力拓顯得比較謹(jǐn)慎�！爱吘狗质仲M(fèi)和違約賠償金不是筆小數(shù)目，力拓不會(huì)輕易放棄這筆交易�！焙饫フf(shuō)。
根據(jù)當(dāng)初雙方擬定的協(xié)議，如果力拓董事會(huì)撤回或放棄向股東推薦以批準(zhǔn)這項(xiàng)計(jì)劃，或者向股東推薦了另一競(jìng)爭(zhēng)性提案，力拓將向中鋁支付1.95億美元的分手費(fèi)。而如果力拓就建立合資公司相關(guān)條款上不履行義務(wù)，力拓將支付的違約賠償金高達(dá)8.5億美元。
目前，力拓和中鋁方面對(duì)此事都三緘其口。不過(guò)澳洲本地媒體《悉尼先驅(qū)晨報(bào)》21日稱(chēng)，中鋁愿意調(diào)整投資計(jì)劃，準(zhǔn)備放棄復(fù)雜的銷(xiāo)售條款，放棄要求獲得力拓30%鐵礦石產(chǎn)量的合同規(guī)定，并愿意刪除部分公司治理方面的要求，包括在新的合資企業(yè)任命人員的權(quán)力。
“有些東西是逼不得已的，放棄部分，總比全部放棄的好吧，畢竟中鋁為了這個(gè)事情已經(jīng)花費(fèi)了很大的心血。”上述內(nèi)部人士說(shuō)。
中鋁副總經(jīng)理呂友清此前重申，中鋁將堅(jiān)持之前雙方確定的195億美元注資方案，不接受更改。
不傷原則的讓步
一位長(zhǎng)期關(guān)注此項(xiàng)交易的券商人士說(shuō)，根據(jù)當(dāng)初雙方簽署的《關(guān)系協(xié)議》，當(dāng)中鋁公司累計(jì)持有14.9%以上力拓集團(tuán)的股權(quán)(假設(shè)轉(zhuǎn)股后)，中鋁公司有權(quán)向力拓集團(tuán)董事會(huì)提名兩名董事 (其中一名為獨(dú)立董事)。
“這就是說(shuō)，只要持股比例不低于15%，中鋁都能保證在力拓集團(tuán)15人董事會(huì)里占據(jù)兩個(gè)名額。”券商人士說(shuō)，“持股比例上的這一變化對(duì)中鋁來(lái)說(shuō)影響不太大�！�
對(duì)中鋁來(lái)講，力拓更吸引它的是其豐富的礦產(chǎn)資源。中鋁一個(gè)高層曾對(duì)本報(bào)記者說(shuō)，收購(gòu)力拓，中鋁著眼的是長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，而不是短期的利潤(rùn)回報(bào)。
中鋁內(nèi)部人士說(shuō)，購(gòu)買(mǎi)力拓核心礦產(chǎn)資源的權(quán)益，不僅能夠解決中鋁未來(lái)原料來(lái)源，還能夠在管理和技術(shù)上學(xué)到更加先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)。
如果交易最終達(dá)成，根據(jù)當(dāng)初擬定的協(xié)議，雙方將在鋁、銅、鐵的戰(zhàn)略聯(lián)盟之上建立戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會(huì)，中鋁有權(quán)任命戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會(huì)的委員。
這其中包括任命鐵礦石戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會(huì)6名委員中的2名，鋁戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會(huì)6名委員中的3名，以及銅戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會(huì)6名委員中的3名。
中鋁將按正常商業(yè)條款獲得25年韋帕(Weipa)鋁土礦的供應(yīng)保障。韋帕是全球最大的鋁土礦之一，約占澳洲鋁儲(chǔ)量的三分之二。
上述中鋁內(nèi)部人士說(shuō)，最理想的解決方案就是按照原計(jì)劃執(zhí)行。但如果不照顧力拓股東的利益，即使6月份獲得澳洲外國(guó)投資審核委員會(huì)的批準(zhǔn)，7月份的股東大會(huì)也難通過(guò)。 - ■ 與【力拓股權(quán)收購(gòu)再博弈，中鋁劃定的底線分析】相關(guān)新聞
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