案例五：高盛并購(gòu)紅獅水泥

    紅獅集團(tuán)是一家專業(yè)從事水泥生產(chǎn)和銷(xiāo)售的民營(yíng)企業(yè)，產(chǎn)能列浙江省第二位，現(xiàn)已成為國(guó)家重點(diǎn)支持的12家大型企業(yè)集團(tuán)之一。

    2007年8月，高盛正式牽手紅獅。高盛一擲8000萬(wàn)美元，參股紅獅水泥25%股權(quán)。

    就在一個(gè)月前，紅獅水泥的同城兄弟——浙江立馬水泥也出現(xiàn)在中國(guó)建材行業(yè)排頭兵——央企中國(guó)建材股份有限公司計(jì)劃收購(gòu)的名單之中。中國(guó)建材宣布，與10家民營(yíng)水泥公司簽訂意向書(shū)及框架協(xié)議，收購(gòu)它們?nèi)�部或最�?0%股權(quán)，其中8家簽訂意向書(shū)的水泥廠年產(chǎn)能力加在一起達(dá)到1800萬(wàn)噸，另2家簽訂框架協(xié)議公司的熟料日產(chǎn)能力為7500噸。

    解讀：

    高盛參股紅獅水泥，體現(xiàn)出其投資戰(zhàn)略的成熟。與中國(guó)式PE(風(fēng)險(xiǎn)投資)的貿(mào)然決策完全不同，類(lèi)似高盛和凱雷這樣的國(guó)外投資機(jī)構(gòu)，對(duì)項(xiàng)目做技術(shù)判斷時(shí)，有一套完整的標(biāo)準(zhǔn)與流程體系。任何一個(gè)項(xiàng)目，通過(guò)流程一看就知道是否符合標(biāo)準(zhǔn)。而且，這些項(xiàng)目發(fā)展到最后基本上都能在海外上市。面對(duì)一個(gè)具體項(xiàng)目，這些機(jī)構(gòu)會(huì)配備龐大的調(diào)查隊(duì)伍，嚴(yán)格按照流程進(jìn)行盡職調(diào)查，有時(shí)候還會(huì)通過(guò)各方中介機(jī)構(gòu)之間的相互“爭(zhēng)斗”來(lái)實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目的最優(yōu)化。而除了鼎暉投資等少數(shù)機(jī)構(gòu)，國(guó)內(nèi)PE對(duì)此是望塵莫及的。

    案例六：外資并購(gòu)白酒

    繼2004年啤酒行業(yè)被并購(gòu)、2005年葡萄酒行業(yè)被并購(gòu)之后，2007年，在酒類(lèi)行業(yè)中，一場(chǎng)外資“入侵戰(zhàn)”的序幕再次徐徐拉開(kāi)，形成了第三撥外資并購(gòu)高峰，只是這次并購(gòu)來(lái)得似乎更加兇猛，其目光對(duì)準(zhǔn)的是未被外資“染指”的中國(guó)酒類(lèi)的最后“一塊凈土”——白酒行業(yè)。

    2007年1月，世界第一大烈酒集團(tuán)帝亞吉?dú)W以2.03億元受讓成都盈盛投資持有的四川全興集團(tuán)43%的股權(quán)，一舉成為四川全興集團(tuán)的第二大股東，并間接持有水井坊16.64%的股份，這被稱為“白酒行業(yè)第一并購(gòu)案”。

    2007年4月，古井集團(tuán)發(fā)布公告說(shuō)，古井貢酒100%國(guó)有產(chǎn)權(quán)已于4月10日完全轉(zhuǎn)讓給了IBHL。據(jù)公開(kāi)資料顯示，IBHL是ThaiBev完全控股的香港子公司，ThaiBev是一家泰國(guó)公司，其控股股東為泰國(guó)華裔首富蘇旭明。

    2007年5月16日，隸屬法國(guó)路易威登集團(tuán)的酩悅軒尼詩(shī)酒業(yè)公司與四川劍南春(集團(tuán))公司達(dá)成了一項(xiàng)合作協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，酩悅軒尼詩(shī)將擁有劍南春(集團(tuán))旗下四川文君酒廠有限公司55%的股份，劍南春持45%的股份。合資后的文君公司將成為酩悅軒尼詩(shī)公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)乃至亞洲投資的第一個(gè)生產(chǎn)性企業(yè)。

    解讀：

    酒類(lèi)作為高附加值的行業(yè)，古往今來(lái)各國(guó)一般都限制外商進(jìn)行投資。作為企業(yè)一方，全興集團(tuán)欲通過(guò)并購(gòu)做大做強(qiáng)企業(yè)也在情理之中，但這種并購(gòu)理應(yīng)受到審查。日前，在北京舉辦的跨國(guó)公司CEO年會(huì)上，中國(guó)國(guó)務(wù)院發(fā)改委副主任就明確提出：對(duì)于外商投資的領(lǐng)域，要嚴(yán)格按照《外商投資指導(dǎo)目錄》執(zhí)行。這種真正以我為主的姿態(tài)，正昭示著中國(guó)民族經(jīng)濟(jì)在與跨國(guó)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展過(guò)程中的日漸成熟。

    相關(guān)鏈接：

    各國(guó)法律對(duì)跨國(guó)并購(gòu)的管制規(guī)定：

    1、美國(guó)：美國(guó)的并購(gòu)法規(guī)體系主要由兩部分法規(guī)組成：一是國(guó)會(huì)規(guī)制并購(gòu)行為的法律，二是政府規(guī)制并購(gòu)的行為準(zhǔn)則。美國(guó)在上世紀(jì)30年代就制定了《反托拉斯法》，還設(shè)立了外國(guó)投資委員會(huì)，對(duì)重要行業(yè)的跨國(guó)并購(gòu)進(jìn)行評(píng)估和審查。比如，我國(guó)聯(lián)想集團(tuán)并購(gòu)IBM的PC業(yè)務(wù)就曾經(jīng)受到美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)的審查，中海油并購(gòu)美國(guó)尤尼科石油公司、海爾并購(gòu)美泰公司等，均因美國(guó)政府干預(yù)而失敗。

    2、德國(guó)：德國(guó)《公司法》規(guī)定，跨國(guó)收購(gòu)中，當(dāng)一個(gè)人收購(gòu)德國(guó)公司25%或50%以上的股份或表決權(quán)時(shí)，必須通知聯(lián)邦卡特爾局；當(dāng)收購(gòu)產(chǎn)生并加強(qiáng)市場(chǎng)控制地位時(shí)，這種收購(gòu)將被禁止。

    3、加拿大：目前，任何超過(guò)2億美元的并購(gòu)協(xié)議都必須經(jīng)過(guò)加拿大政府批準(zhǔn)方可生效。

    4、韓國(guó)：已經(jīng)出臺(tái)了幫助國(guó)內(nèi)企業(yè)抵御外資惡意收購(gòu)的新規(guī)則。這項(xiàng)在2005年3月份生效的新規(guī)則規(guī)定，持有公司股份超過(guò)5%的投資者，在公開(kāi)控制公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的意向后，5日內(nèi)不得行使投票權(quán)且不得繼續(xù)購(gòu)入股票。韓國(guó)公司成為收購(gòu)目標(biāo)后，可以增發(fā)股票或發(fā)行債券以對(duì)抗惡意收購(gòu)。如果投資者在柜臺(tái)市場(chǎng)(一種場(chǎng)外交易市場(chǎng))公開(kāi)收購(gòu)某公司5%以上股份，目標(biāo)公司可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券或其他證券來(lái)進(jìn)行自我保護(hù)。