萬達(dá)電影重組遭深交所37問！具體有哪些問題？

• 2018年7月5日 WuYaNan來源：新浪新聞 325 14
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  2018-2024年中國游戲出版行業(yè)市場前瞻與未來投資戰(zhàn)略分析報告

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7月4日，萬達(dá)電影股份有限公司收到深交所重組問詢函，37問萬達(dá)電影增發(fā)問題。

7月4日，萬達(dá)電影股份有限公司收到深交所重組問詢函，37問萬達(dá)電影增發(fā)問題。

深交所發(fā)出問詢函的原因，是因為萬達(dá)電影在6月26日披露，將以116.19億元的價格，收購萬達(dá)影視96.83%的股權(quán)。這一交易的關(guān)聯(lián)方有21家，將以現(xiàn)金及發(fā)行股份的形式進行交易。為此，萬達(dá)影視做出了3年累計凈利潤32.28億元的業(yè)績承諾。距離萬達(dá)電影在2017年7月為“影視類資產(chǎn)收購事項”開始停牌，已有近一年的時間。

在深交所的問詢函中，首先要求萬達(dá)電影對此次重組方案與2016年5月13日披露的重組方案進行對比，還要補充說明并披露這兩次方案的主要差異在什么領(lǐng)域。在此基礎(chǔ)上，還需要補充披露交易方案安排萬達(dá)投資獲得全部現(xiàn)金對價的背景、目的及合理性，以及資金來源、具體安排等等。

最新的收購方案與2016年的重組方案相比，最大的區(qū)別就在于價格。當(dāng)時的計劃中，萬達(dá)影視和傳奇影業(yè)希望整體作價372億打包賣給上市公司，但最終萬達(dá)主動放棄。而這一次的收購計劃中剔除了傳奇影業(yè)，將萬達(dá)旗下的電視劇制作公司新媒誠品、網(wǎng)游開發(fā)運營公司互愛互動跟萬達(dá)影視打包，整體價格大幅降至116.19億。

問詢函中還提到，不僅要對重組業(yè)績補償承諾部分的合規(guī)性及可行性做出披露，還需要披露交易的三方之間是否構(gòu)成一致行動人，由獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見，涉及的多家相關(guān)企業(yè)的具體情況也要做出披露。

考慮到國家政策、行業(yè)發(fā)展，以及萬達(dá)影視的歷史業(yè)績情況和最近三年的業(yè)務(wù)情況，需要補充披露最近三年股權(quán)變動及增資價格與本次交易價格之間是否存在差異及其合理性。

同時，這場交易還需要通過國家市場監(jiān)督管理總局對本次交易有關(guān)各方實施的經(jīng)營者集中審查，還需要取得其他根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定的審批或備案程序，并且說明本次重組是否需取得宣傳主管部門的批文。

因為在收購后，主營業(yè)務(wù)將拓展至電影與電視劇的投資、制作、發(fā)行，以及網(wǎng)絡(luò)游戲的發(fā)行、運營，還要披露子公司與上市公司在以上各方面的情況。

在主營業(yè)務(wù)方面，萬達(dá)影視與子公司存在部分業(yè)務(wù)資質(zhì)已經(jīng)到期，或?qū)⒃谖磥砣甑狡诘那闆r，需要說明主營業(yè)務(wù)資質(zhì)續(xù)期進展、到期后能否申請展期、是否對公司的實際經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響，續(xù)期是否存在法律障礙及應(yīng)對措施。

在最后，問詢函還要求，對公司的稅收、網(wǎng)絡(luò)游戲的審批情況、核心人員的穩(wěn)定性、萬達(dá)影視賬面商譽、交易對手實際控制人、與萬達(dá)集團簽署的《投資協(xié)議》、業(yè)績承諾及對賭的具體情況、客戶和前五大供應(yīng)商發(fā)生較大變化、主營業(yè)務(wù)中包含藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)、相關(guān)影視制作進度、游戲業(yè)務(wù)具體情況等做出披露，還需要對萬達(dá)影視報告期內(nèi)的業(yè)績真實性進行核查。

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