華測(cè)檢測(cè)指責(zé)其控股子公司高管任性轉(zhuǎn)移資產(chǎn)

• 2018年1月2日 ZhangHongYuan來(lái)源：中國(guó)證券報(bào) 273 10
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  2018-2023年版移動(dòng)銀行項(xiàng)目商業(yè)計(jì)劃書

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華測(cè)檢測(cè)近日指責(zé)其控股子公司華測(cè)瑞歐高管任性轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，致使公司出現(xiàn)資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn);子公司控訴上市公司強(qiáng)行闖入公司，搶奪公司資料、限制總經(jīng)理人身自由……

上市8年，公司一直進(jìn)行外延式并購(gòu)，并表子公司達(dá)80余家，如今上市公司與子公司成水火之勢(shì)。華測(cè)檢測(cè)近日指責(zé)其控股子公司華測(cè)瑞歐高管任性轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，致使公司出現(xiàn)資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn);子公司控訴上市公司強(qiáng)行闖入公司，搶奪公司資料、限制總經(jīng)理人身自由……除了口水戰(zhàn)、對(duì)簿公堂外，更演變?yōu)橹苯記_突。

分析人士指出，2015年開(kāi)始，伴隨產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)需求和龍頭企業(yè)做大做強(qiáng)的動(dòng)力，A股并購(gòu)重組不斷升溫。對(duì)標(biāo)的公司的整合治理，如何處理子公司與上市公司控制權(quán)分歧、經(jīng)營(yíng)理念和制度等諸多差異是包括華測(cè)檢測(cè)在內(nèi)許多上市公司面臨的共同問(wèn)題。

母公司子公司纏斗

2017年12月19日，華測(cè)檢測(cè)發(fā)布《關(guān)于控股子公司存在資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的提示性公告》，稱控股子公司華測(cè)瑞歐總經(jīng)理陳建將公司委派的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王燕以強(qiáng)制休假為由，強(qiáng)繳電腦、財(cái)務(wù)章、銀行U‐KEY等物。自此一人獨(dú)攬公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章等，并拒絕向上市公司提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。同時(shí)，在交接過(guò)程中，通過(guò)從陳建使用的辦公電腦中獲取的資料發(fā)現(xiàn)，不到3年的時(shí)間里，陳建逐步進(jìn)行資產(chǎn)(包括無(wú)形資產(chǎn))、資金以及員工轉(zhuǎn)移、遷移，甚至辦公場(chǎng)地轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。

12月20日，華測(cè)瑞歐迅速在官網(wǎng)做出反擊，指出所謂陳建轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)的無(wú)端指摘，為華測(cè)檢測(cè)的猜測(cè)臆想，所發(fā)的公告中用存在風(fēng)險(xiǎn)這樣的模糊定語(yǔ)，恰恰反映出華測(cè)檢測(cè)沒(méi)有實(shí)質(zhì)性證據(jù)來(lái)支撐。

針對(duì)子公司反擊，華測(cè)檢測(cè)再度做出回應(yīng)：一方面，浙江瑞歐和華測(cè)瑞歐辦公場(chǎng)所在同一棟樓，且經(jīng)向政府相關(guān)部門詢問(wèn)，對(duì)于此類重名的企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)，除非是經(jīng)過(guò)原公司的認(rèn)可，否則不予通過(guò)。另一方面，華測(cè)瑞歐于2017年8月25日提交了六個(gè)商標(biāo)的注冊(cè)申請(qǐng)，這些商標(biāo)在華測(cè)瑞歐的官網(wǎng)和宣傳上隨處可見(jiàn)，是一個(gè)技術(shù)服務(wù)類公司的重要無(wú)形資產(chǎn)。

對(duì)此，華測(cè)瑞歐尚未進(jìn)行正式回復(fù)，但總經(jīng)理陳建在回復(fù)記者采訪時(shí)表示，對(duì)于浙江瑞歐成立和商標(biāo)注冊(cè)并不知情，“別的公司要注冊(cè)商標(biāo)，我們沒(méi)有及時(shí)發(fā)現(xiàn)并加強(qiáng)品牌保護(hù)確實(shí)需要改進(jìn)，以后我們一定會(huì)加強(qiáng)!”

雙方還在罷免財(cái)務(wù)經(jīng)理王燕一事上，多次爆發(fā)口水戰(zhàn)。

華測(cè)瑞歐總經(jīng)理陳建告訴記者，指派王燕擔(dān)任華測(cè)瑞歐的財(cái)務(wù)經(jīng)理后，華測(cè)檢測(cè)又安排王燕到華測(cè)瑞歐另一子公司華安檢測(cè)查處有關(guān)假賬、借款、現(xiàn)金流斷裂等情況?！肮驹啻我笃浞祶彛灰龈緹o(wú)關(guān)的事情。她不聽(tīng)，更導(dǎo)致公司年底財(cái)務(wù)工作受到影響。”

華測(cè)檢測(cè)卻有另外一番敘述。華測(cè)檢測(cè)董秘陳硯告訴記者，由于公司在杭州另有其他子公司，才會(huì)委派王燕協(xié)助處理相關(guān)事務(wù)，“陳建知道這件事，還提出王燕來(lái)回跑會(huì)不會(huì)太奔波，要不要用車接送。”

口水戰(zhàn)之外，雙方還因華測(cè)瑞歐修改章程一事對(duì)簿公堂。華測(cè)檢測(cè)公告稱，2017年1月12日華測(cè)瑞歐股東會(huì)審議通過(guò)《變更公司章程中公司注冊(cè)地址、公司經(jīng)營(yíng)范圍》議案后，陳建惡意篡改股東會(huì)決議等文件，將公司章程修正案中公司經(jīng)營(yíng)范圍變更內(nèi)容擅自更改為董事會(huì)成員選舉辦法的變更。

2017年4月27日，華測(cè)檢測(cè)就此事向杭州市余杭區(qū)人民法院起訴。該案經(jīng)法院審理認(rèn)定，2017年1月12日經(jīng)陳建、丁勇、魏文峰、陳益鳴、白利強(qiáng)(華測(cè)瑞歐五位自然人股東)一致同意的《杭州華測(cè)瑞歐科技有限公司章程修正案》之第五章第十五條修改后的章程內(nèi)容無(wú)效。

矛盾層層演化，從口水戰(zhàn)、對(duì)簿公堂進(jìn)一步激化為直接沖突。

華測(cè)瑞歐稱，2017年12月13日華測(cè)檢測(cè)副總裁兼董秘陳硯，副總裁周璐、副總裁兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王皓及華測(cè)檢測(cè)上?？偨?jīng)理陳騫帶領(lǐng)數(shù)十位不明身份人員強(qiáng)行進(jìn)入瑞歐公司，毆打陳建，限制華測(cè)瑞歐多人的人身自由，蓄意破壞公司監(jiān)控記錄設(shè)施設(shè)備系統(tǒng)，連續(xù)數(shù)日滯留公司，干擾公司正常經(jīng)營(yíng)。

華測(cè)瑞歐向記者提供的監(jiān)控視頻中，顯示有數(shù)位黑衣人突然闖入辦公室，并且將陳建壓制在椅子上，限制其人身自由。

“我們?cè)陉惤ǖ碾娔X里發(fā)現(xiàn)他和浙江瑞歐一名股東的股權(quán)代持協(xié)議，這次接管是維護(hù)公司所有股東的利益，”陳硯告訴記者，“我們也安排了財(cái)務(wù)、IT、人力資源等部門多位同事過(guò)去，讓他交出財(cái)務(wù)章及其他相關(guān)資料，交涉過(guò)程中可能產(chǎn)生了沖突，我們也愿意承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?！?/p>

股權(quán)激勵(lì)分歧引矛盾

陳建和陳硯均告訴記者，雙方爆發(fā)沖突的導(dǎo)火索應(yīng)追溯至2017年初雙方對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案出現(xiàn)強(qiáng)烈分歧。方案分歧背后，一方堅(jiān)守住控制權(quán)底線的同時(shí)仍在謀求擴(kuò)大持股比例，另一方希望借股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃弱敵強(qiáng)己。

2017年1月12日，華測(cè)瑞歐分別召開(kāi)了董事會(huì)和股東會(huì)審議《成立浙江工業(yè)大學(xué)華測(cè)瑞歐基金》、《2017年度公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案》等議案及個(gè)別股東謀求擴(kuò)大股權(quán)比例的討論。

陳建不同意“個(gè)別股東謀求擴(kuò)大股權(quán)比例”的說(shuō)法，“我是代表管理團(tuán)隊(duì)提出股權(quán)激勵(lì)的方案，激勵(lì)范圍包括銷售主管、技術(shù)主管、副總、人力資源和一些核心技術(shù)骨干等十多人。”

華測(cè)檢測(cè)卻否決了該方案。“我們支持管理層實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，但不是按照這個(gè)方案操作，目前上市公司(對(duì)華測(cè)瑞歐)控股比例僅有51%。方案實(shí)施后，華測(cè)檢測(cè)持有股份比例將降到30%多，失去絕對(duì)控股地位，”陳硯告訴記者，“我們當(dāng)時(shí)建議他們從小股東手上購(gòu)買股份進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，一旦公司業(yè)績(jī)達(dá)到預(yù)定激勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)，華測(cè)檢測(cè)再以一定的PE倍數(shù)回購(gòu)股份?！?/p>

這個(gè)建議最后并未被華測(cè)瑞歐采納，上市公司再提出了創(chuàng)新項(xiàng)目合伙人機(jī)制。該機(jī)制主要針對(duì)華測(cè)檢測(cè)創(chuàng)新業(yè)務(wù)，鼓勵(lì)負(fù)責(zé)該板塊的管理團(tuán)隊(duì)和公司新設(shè)合作公司，管理團(tuán)隊(duì)在經(jīng)營(yíng)該公司達(dá)到雙方約定的一定年限后，華測(cè)檢測(cè)以一定PE倍數(shù)，以現(xiàn)金或股票作為支付手段來(lái)溢價(jià)收購(gòu)管理團(tuán)隊(duì)手中持有的股份。

對(duì)應(yīng)到華測(cè)瑞歐，即華測(cè)瑞歐管理團(tuán)隊(duì)可以通過(guò)增資或從其他股東手中受讓獲得股份，與上市公司共同成立創(chuàng)新項(xiàng)目公司，視經(jīng)營(yíng)情況溢價(jià)收購(gòu)管理團(tuán)隊(duì)所持有的股份。

“這個(gè)機(jī)制目的是鼓勵(lì)公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展，華測(cè)瑞歐本不屬于這個(gè)業(yè)務(wù)范疇，對(duì)他們是不適用的，我們希望提供一個(gè)新的股權(quán)激勵(lì)方案的思路。華測(cè)檢測(cè)的原則是要守住51%的底線，當(dāng)然如果能增加持股比例我們也很樂(lè)意。”陳硯表示。

按照陳建的說(shuō)法，華測(cè)檢測(cè)委派至華測(cè)瑞歐的董事長(zhǎng)周璐在瑞歐經(jīng)理層會(huì)議上公開(kāi)提出，瑞歐員工可帶著瑞歐的項(xiàng)目，由華測(cè)檢測(cè)共同出資成立新公司，這遭到了瑞歐公司管理層理自然人股東的抵制?！斑@明顯侵犯公司權(quán)益，股東可以組建一個(gè)公司，以后其他股東也可以組建拉一個(gè)，公司不就被掏空了，而且華測(cè)檢測(cè)還提出以后新業(yè)務(wù)可以放在新公司做?！标惤ū硎?。

上市8年并表子公司超80家

“失控”的子公司華測(cè)瑞歐是2011年開(kāi)始納入華測(cè)檢測(cè)麾下。2011年6月，華測(cè)檢測(cè)以397.80萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)華測(cè)瑞歐51%股份。

據(jù)了解，收購(gòu)之初，華測(cè)瑞歐截至2011年12月31日的總資產(chǎn)610.21萬(wàn)元，凈資產(chǎn)僅為190.92萬(wàn)元。華測(cè)檢測(cè)2017年半年報(bào)顯示，2017年華測(cè)瑞歐營(yíng)業(yè)收入為1807萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為381萬(wàn)元。陳硯表示，2017年半年報(bào)中關(guān)于華測(cè)瑞歐的財(cái)務(wù)信息，是今年1月份和2月份的信息。陳建告訴記者，由于財(cái)務(wù)資料被強(qiáng)行奪走，華測(cè)瑞歐具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)無(wú)法對(duì)外披露，但營(yíng)收和利潤(rùn)都明顯高于上市公司披露的數(shù)字。

上市8年以來(lái)，華測(cè)檢測(cè)營(yíng)收從2.64億元增長(zhǎng)到了2016年的16.5億元。2017年半年報(bào)顯示，華測(cè)檢測(cè)營(yíng)收為8.49億元，較去年同期增長(zhǎng)33.56%;凈利潤(rùn)約為4000萬(wàn)，較去年同期增長(zhǎng)148.02%。

規(guī)模和利潤(rùn)的跨越式增長(zhǎng)，與華測(cè)檢測(cè)近年的外延式并購(gòu)不無(wú)關(guān)系。據(jù)了解，華測(cè)檢測(cè)2016年就并購(gòu)了7家公司，目前已有80余家子公司納入2017年半年報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表。對(duì)此，陳硯也向記者表示，公司所在行業(yè)專業(yè)門檻較高、差異性較強(qiáng)，并購(gòu)是公司增強(qiáng)實(shí)力的一個(gè)手段。

華測(cè)瑞歐與上市公司反目事件也引發(fā)對(duì)上市公司內(nèi)控能力和并購(gòu)后治理能力的擔(dān)憂。“2015年開(kāi)始，伴隨產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)需求和龍頭企業(yè)做大做強(qiáng)的動(dòng)力，A股并購(gòu)重組不斷升溫。對(duì)標(biāo)的公司的整合治理，如何處理子公司與上市公司控制權(quán)分歧、經(jīng)營(yíng)理念和制度等諸多差異是包括華測(cè)檢測(cè)在內(nèi)許多上市公司面臨的共同問(wèn)題?！币晃蝗掏缎蟹治鋈耸恐赋觥?/p>

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