哈藥集團(tuán)混合所有制改革進(jìn)行順利 中信資本77億接盤

• 2018年1月5日 lihuizhen來源：中國證券報(bào) 988 62
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  2018-2023年醫(yī)藥冷鏈物流產(chǎn)業(yè)深度調(diào)研及未來發(fā)展現(xiàn)狀趨勢預(yù)測報(bào)告

  隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，醫(yī)藥冷鏈物流市場發(fā)展面臨巨大機(jī)遇和挑戰(zhàn)。在市場競爭方面，醫(yī)藥冷鏈物流企業(yè)數(shù)量越來越多，市場正面臨著供給與需求的不對(duì)稱，醫(yī)藥冷鏈物流行業(yè)有進(jìn)一步洗牌的強(qiáng)烈要求，但...

到2017年9月，哈爾濱則是面向社會(huì)發(fā)布了首批共60家市屬國有企業(yè)混改名單，按功能劃分，商業(yè)一類33戶，占混改企業(yè)的55%，其中，哈藥集團(tuán)占據(jù)3席。

哈藥集團(tuán)融醫(yī)藥制造、貿(mào)易、科研于一體，主營業(yè)務(wù)涵蓋抗生素、化學(xué)藥物制劑、非處方藥品及保健食品、

1月4日，哈藥股份披露重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告：按照哈爾濱市國資委要求，為保證哈藥集團(tuán)(哈藥股份控股股東)混合所有制改革的順利進(jìn)行，哈藥股份(人民同泰控股股東)、人民同泰正在籌劃的重大資產(chǎn)重組須在獲得哈爾濱市國資委事前審核同意后再行對(duì)外公告。

倘若交易完成，中信資本旗下三家企業(yè)合計(jì)持有哈藥集團(tuán)60.86%的股權(quán)，哈藥集團(tuán)控股股東也將由哈爾濱市國資委變?yōu)橹行刨Y本。

值得注意的是，在2017年6月2日，中信資本通過下屬公司收購 WP Iceland Investment Ltd100%股權(quán)(持有哈藥集團(tuán) 22.5%的股權(quán))，使得中信資本間接持有的哈藥集團(tuán)股權(quán)比例與哈爾濱市國資委同為45%。

但彼時(shí)，中信資本出具《說明函》表示，自身不謀求哈藥集團(tuán)及其上市公司哈藥股份和人民同泰的實(shí)際控制權(quán)。對(duì)于中信資本自相矛盾的舉措，上交所也提出質(zhì)疑稱，中信資本此次增資收購與2017年6月份收購是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在違反其前述公開聲明、誤導(dǎo)投資者的情形以及其他問題。

哈藥混改

2017年12月28日，哈藥股份披露《哈藥集團(tuán)股份有限公司要約收購報(bào)告書摘要》(下稱《摘要》)稱，2017年12月25日，中信資本醫(yī)藥對(duì)哈藥集團(tuán)實(shí)施增資并認(rèn)購哈藥集團(tuán)新增注冊(cè)資本15億元。

《摘要》顯示，本次交易要約價(jià)格為5.86元/股，共計(jì)近13.2億股，所需最高資金總額超77億元，且中信資本將以現(xiàn)金支付。

交易完成后， 哈爾濱市國資委持有哈藥集團(tuán)的股權(quán)由45%下降為32.02%，中信資本上述旗下三家企業(yè)合計(jì)持有的哈藥集團(tuán)股權(quán)由45%上升至60.86%，中信資本將成為哈藥集團(tuán)的間接控股股東和實(shí)際控制人。

關(guān)于本次權(quán)益變動(dòng)的目的，哈藥集團(tuán)表示是為落實(shí)哈爾濱積極推進(jìn)國有企業(yè)混合所有制改革的精神，進(jìn)一步發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì);提升哈藥集團(tuán)的市場競爭力，帶動(dòng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)和引領(lǐng)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

哈藥集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人也對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，此次哈藥集團(tuán)股權(quán)變更正是在哈爾濱國企改革背景下進(jìn)行的，中信資本是看好哈藥集團(tuán)的未來發(fā)展，有意參與此次哈藥集團(tuán)的混合所有制改革，進(jìn)一步加大對(duì)哈藥集團(tuán)的投資。

中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長李錦向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，哈藥集團(tuán)是老牌的藥企，發(fā)展?jié)摿艽?。此次中信資本的加入，重點(diǎn)是看資本介入的目的，是財(cái)務(wù)投資還是戰(zhàn)略投資，不同的目的發(fā)展境況不一樣。

《要約收購報(bào)告書摘要》披露，截至報(bào)告書摘要簽署之日，中信資本控股、中信資本天津不排除在未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)哈藥股份或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃。

對(duì)于哈藥集團(tuán)的混改，哈爾濱政府頗為重視。

在2017年8月12日，哈爾濱市委市政府召開了全市國有企業(yè)深化改革工作推進(jìn)會(huì)議，哈爾濱市國資委主任于得志表示，此次會(huì)議拉開了哈爾濱新一輪國企改革的大幕。

到2017年9月，哈爾濱則是面向社會(huì)發(fā)布了首批共60家市屬國有企業(yè)混改名單，按功能劃分，商業(yè)一類33戶，占混改企業(yè)的55%，其中，哈藥集團(tuán)占據(jù)3席。

根據(jù)哈爾濱市人民政府網(wǎng)站公開資料，哈爾濱此輪國企改革的路徑是：以產(chǎn)權(quán)制度改革為核心，著力做好面向社會(huì)引進(jìn)各類戰(zhàn)略投資者，特別是非公戰(zhàn)略投資者，推動(dòng)重點(diǎn)企業(yè)加快混改步伐等4個(gè)方面的工作。

此外，在推進(jìn)國企改革期間，哈爾濱制定了《國資國企混和所有制改革意見》，提出對(duì)于競爭行業(yè)的商業(yè)一類企業(yè)，除對(duì)哈爾濱市發(fā)展有重大影響的企業(yè)外，其他企業(yè)集團(tuán)層面國有股權(quán)比例不設(shè)限制，全部放開。

上交所關(guān)注

對(duì)于混改重組進(jìn)展情況，哈藥股份稱，鑒于交易方案尚未最終確定，且涉及海外上市公司，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估還在進(jìn)一步的協(xié)商溝通中。

而此次中信資本參與哈藥集團(tuán)混改一事，還有若干個(gè)需要“認(rèn)真”回復(fù)的問題。

根據(jù)2017年6月6日哈藥股份披露的《關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的提示性公告》，同年6月2日，中信資本通過下屬公司 CITIC Capital Platform Investment Limited收購 WP Iceland Investment Ltd100%股權(quán)(彼時(shí)持有哈藥集團(tuán) 22.5%的股權(quán))，使得中信資本間接持有的哈藥集團(tuán)股權(quán)比例與哈爾濱市國資委同為45%。

隨后，哈藥股份發(fā)布《關(guān)于收到中信資本控股有限公司說明函的公告》，稱中信資本表示不謀求對(duì)哈藥集團(tuán)及其上市公司實(shí)際控制權(quán)。而僅半年后，前述《摘要》顯示，在中信資本77億參與哈藥集團(tuán)混改完成后，中信資本將成為哈藥集團(tuán)間接控股股東和實(shí)際控制人。

從承諾不謀求控制權(quán)到要約收購以期成為實(shí)際控制人，這一矛盾的說法也引起上交所的關(guān)注。

2017年12月29日，哈藥股份公布了《關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告》，上交所對(duì)包括是否存在違反其前述公開聲明、誤導(dǎo)投資者的情形;哈藥集團(tuán)未來主營業(yè)務(wù)是否會(huì)發(fā)生重大變化在內(nèi)的多個(gè)問題進(jìn)行問詢。

上交所提出質(zhì)疑，中信資本本次通過增資取得哈藥股份控制權(quán)與2017年6月份的收購是否構(gòu)成一攬子交易，與其作出的不謀求哈藥股份控制權(quán)的公開聲明是否前后矛盾，是否存在違反其前述公開聲明、誤導(dǎo)投資者的情形。

對(duì)此，哈藥股份上述負(fù)責(zé)人在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)解釋稱：“兩者交易背景是不一樣的，中信資本此次增資是在混改的背景下，而2017年6月份的交易還沒有混改這回事。”

此外，上交所還對(duì)此次增資是否存在借助重組事項(xiàng)推升股價(jià)、哈藥集團(tuán)未來主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化等多個(gè)問題提出問詢。

“交易可能對(duì)主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響只是一個(gè)程序性的說法，對(duì)于最新進(jìn)展我們會(huì)在公告進(jìn)行披露?！惫幑煞萆鲜鲐?fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說：“我們實(shí)際上給上交所回復(fù)就可以了，沒有說一定要對(duì)公眾進(jìn)行披露，我們也在準(zhǔn)備之中，也會(huì)按上交所的要求按時(shí)如實(shí)回復(fù)?！?/p>

1月4日晚間，哈藥股份發(fā)布了關(guān)于延期回復(fù)上海證券交易所問詢函的公告稱：“由于本次《問詢函》涉及的內(nèi)容較多，工作量較大，目前部分事項(xiàng)仍在補(bǔ)充、核實(shí)和論證過程中，因此公司無法在2018年1月4日之前披露上述問題的回復(fù)。經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司決定延期回復(fù)本次《問詢函》，同時(shí)，擬在2018年1月9日前對(duì)《問詢函》中的問題進(jìn)行回復(fù)?！?/p>

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