定增市場的監(jiān)管風(fēng)暴貫穿了整個2016年，針對發(fā)行價格、募資用途等監(jiān)管全面收緊。高壓之下，定增市場全年的融資規(guī)模依然創(chuàng)下歷史新高，近乎為同期IPO融資規(guī)模的十倍。然而，股權(quán)融資這一格局或在今年生變。

　　證監(jiān)會1月20日在例行發(fā)布會上表示，上市公司再融資目前存在過度融資、融資結(jié)構(gòu)不合理、募資使用隨意性大等問題，下一步將對頻繁融資、單次融資金額過大等采取限制措施。同時還提及，現(xiàn)行再融資制度運行已超十年，有必要予以優(yōu)化和調(diào)整。有投行和機構(gòu)人士分析稱，再融資年內(nèi)或?qū)⒂瓉硪?guī)則和監(jiān)管的較大調(diào)整，融資總量會受到一定調(diào)控和限制;非公開發(fā)行首當(dāng)其沖，發(fā)行條件或會提高，“無門檻”時代或?qū)⒔K結(jié)。

　　定增監(jiān)管力度有增無減

　　2016年，非公開發(fā)行的再融資延續(xù)此前勢頭，總?cè)谫Y額再創(chuàng)歷史新高。盡管依然在瘋狂生長，但處于監(jiān)管風(fēng)暴中的定增市場卻呈現(xiàn)了新的變化。

　　申萬宏源證券統(tǒng)計，2016年定增市場募資總額15806億元、同比增加16.18%，再創(chuàng)歷史新高。全年共發(fā)行有746宗非公開發(fā)行、同比下降12.85%，但仍處僅次于2015年的高位。

　　具體來看，去年2月至4月發(fā)行規(guī)模逐月遞增，在5月份時明顯回落;下半年起，募資規(guī)模逐月穩(wěn)中提升，但四季度時反而降至月均發(fā)行50宗、募資1059億元的全年較低水平。定增市場的震蕩走勢，與貫穿全年的監(jiān)管風(fēng)暴有直接關(guān)系。

　　根據(jù)本報此前報道，針對定增的監(jiān)管從去年初起轉(zhuǎn)變風(fēng)向，首當(dāng)其沖的是發(fā)行價格的管控。監(jiān)管層以窗口指導(dǎo)形式鼓勵市價發(fā)行、壓縮價差形成的套利空間，定價發(fā)行的限制逐漸增多。在三、四月份期間，多家上市公司定價發(fā)行的定增方案中，出現(xiàn)過“七折底價”的規(guī)定。5月，監(jiān)管層取消跨界定增的傳言發(fā)酵，引發(fā)市場震動。證監(jiān)會隨后出面表示當(dāng)前政策并未變動，但關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管驟然收緊，互聯(lián)網(wǎng)金融等特定行業(yè)的再融資緩行。

　　從去年年中起，募投資金成為監(jiān)管重點。借殼新規(guī)6月公布，類借殼遭到全面圍堵。同期發(fā)布的相關(guān)問題與解答還強調(diào)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套募資不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。此后，多位投行人士曾向本報透露，已對所負責(zé)定增項目中補流、償債等募資用途進行調(diào)整，或縮減規(guī)?；蛑苯觿h除;此外，對非資本性支出的審核也開始強化。

　　一系列的調(diào)控和監(jiān)管接連出臺，收效明顯。去年定增項目的統(tǒng)計顯示，競價發(fā)行的項目數(shù)占比40.75%、同比大幅攀升47.69%。定增折價率明顯下滑趨勢，單月競價和定價定增平均折價率分別為9.06%、27.37%，同比下降48.6%、43.82%。競價發(fā)行的定增折價率下降的更明顯;2016年一季度時平均折價15.79%，至年末時平均折價率不足5%。此外，全年還有600多個定增預(yù)案有修改記錄。下調(diào)募資額成修改主流，累計有247個預(yù)案下調(diào)募資規(guī)?；騽h除募投項目，平均下調(diào)幅度為20.27%。

　　某大型券商投行部人士還向第一財經(jīng)透露，監(jiān)管力度當(dāng)前仍未有減弱之勢;除了維持此前收緊的各項調(diào)控外，自去年四季度起批文下發(fā)開始放慢。其透露，目前從再融資過會開始計算，至批文下文要間隔兩至三個月。

　　再融資持續(xù)高壓，而IPO從2016年11月起全面提速，監(jiān)管趨勢將進一步分化的市場預(yù)期興起。此前更有傳言稱，將取消非公開發(fā)行的再融資。2017年1月20日證監(jiān)會例會上，再融資下一步的監(jiān)管方向終于逐漸明晰。

　　證監(jiān)會總結(jié)稱，上市公司再融資目前存在一些問題，突出表現(xiàn)在部分上市公司過度融資，融資結(jié)構(gòu)不合理，募集資金使用隨意性大、效益不高等。2016年以來，證監(jiān)會加強上市公司再融資監(jiān)管，嚴格審核并嚴格規(guī)范募集資金投向，多家上市公司知難而退，撤回再融資申請，調(diào)減再融資金額。

　　“下一步，我會還將采取措施限制上市公司頻繁融資或單次融資金額過大，健全上市公司募集資金使用現(xiàn)場檢查制度，督促保薦機構(gòu)對在審上市公司再融資項目進行復(fù)核?！弊C監(jiān)會發(fā)言人指出。

　　上述投行人士對此表示，去年再融資項目的規(guī)模同比已經(jīng)出現(xiàn)收縮，市場許多項目會主動砍掉部分規(guī)模。但對頻繁融資、單次融資金額過大的界定很難統(tǒng)一，預(yù)計監(jiān)管層不會直接限定規(guī)模，對不同類型企業(yè)仍以窗口指導(dǎo)來進行調(diào)控。

　　上海某券商投行部執(zhí)行副總表示，雖然現(xiàn)行條例中未有明確規(guī)定，但目前定增上會審核時，若融資規(guī)模超過總資產(chǎn)、總營收等指標時也會被問詢。其預(yù)計，監(jiān)管層此次提出的限制措施未來仍會“一事一議”形式落地。

　　有參與再融資項目的機構(gòu)人士也表示，2015年股災(zāi)期間再融資一度有50億元規(guī)模限定之說，但證監(jiān)會并未對此有官方回應(yīng)，而待市場穩(wěn)定、再融資重啟后，這標準就被打破。監(jiān)管層此次明確對頻率和規(guī)模進行管控，2017年定增市場大概率會同比下降，但縮減幅度還有待觀察。該人士還表示，相比其他再融資工具的規(guī)則，非公開發(fā)行或許會從財務(wù)指標、融資頻次等方面進行調(diào)整和限定。

　　再融資變局在即

　　證監(jiān)會在此次例會上，還傳遞了更為重要的監(jiān)管信號。市場人士預(yù)期，再融資年內(nèi)或?qū)⒂瓉硪?guī)則和監(jiān)管的較大調(diào)整，融資總量會受到一定調(diào)控和限制;非公開發(fā)行首當(dāng)其沖，發(fā)行條件或會提高，“無門檻”時代或?qū)⒔K結(jié)。

　　證監(jiān)會表示，現(xiàn)行再融資制度從2006年開始實施，至今已逾十年，有必要對實施情況和效果進行評估，予以優(yōu)化調(diào)整。總體考慮是嚴格審核標準和條件，解決非公開發(fā)行與其他融資方式失衡的結(jié)構(gòu)性問題，發(fā)展可轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股品種，抑制上市公司過度融資行為。

　　上述所提及的運行十年前的再融資制度，主要由兩部法規(guī)組成。其一是證監(jiān)會2006年發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，該辦法首次提出非公開發(fā)行的再融資方式;其二是2007年證監(jiān)會頒布的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，明確了發(fā)行相關(guān)細則。2014年時，證監(jiān)會再發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》，再融資制度進一步完善。

　　此后，定增進入了爆發(fā)式增長，并取代了配股、公開發(fā)行成為當(dāng)前最為主流的再融資方式。2014年以來，定增融資規(guī)模占再融資規(guī)模比重均超過97%;2016年定增融資規(guī)模達到同期IPO募資規(guī)模的9.6倍。

　　非公開發(fā)行的崛起，是A股市場體量壯大的必然結(jié)果;但值得注意的是，寬松的發(fā)行條件，是刺激定增爆發(fā)的關(guān)鍵因素。

　　目前，無論是《管理辦法》還是《實施細則》，均未對非公開發(fā)行的財務(wù)指標、發(fā)行規(guī)模和頻率等做出規(guī)定。與其他再融資發(fā)行制度對比來看，配股需要上市公司連續(xù)三年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%、配股總數(shù)不超過總股本的30%、距離前一次配股間隔不少于1個會計年。公開增發(fā)對上市公司盈利能力的可持續(xù)性、財務(wù)狀況有較為詳細的規(guī)定，且同樣需要符合三個會計年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。

　　“定增之前沒有門檻，可能很快會有調(diào)整。配套募資在當(dāng)前的基礎(chǔ)上，還會有進一步的限定?！鄙鲜鐾缎懈笨偼嘎叮壳皹I(yè)內(nèi)已有傳言稱《管理辦法》會就內(nèi)容修訂征求意見、對定增發(fā)行標準進行細化，但這一說法尚未有官方回應(yīng)。從當(dāng)前的監(jiān)管表態(tài)來看，今年再融資市場在規(guī)則和監(jiān)管上會迎來較大的調(diào)整，再融資的融資總量年內(nèi)或會受到控制。其用意是為IPO讓路，兩種融資形成新的平衡。