根據(jù)最新公告，東凌國際老撾100萬噸/年鉀肥建設(shè)項(xiàng)目基本處于停滯狀態(tài)，并且擴(kuò)建工程及新建工程均暫未開始實(shí)施。

　　按照此前計(jì)劃，上述100萬噸鉀肥項(xiàng)目分兩期建設(shè)完成，其中一期南區(qū)50萬噸/年產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目于2015年1月開工建設(shè)，2016年12月建成達(dá)產(chǎn);二期北區(qū)50萬噸/年產(chǎn)能新建項(xiàng)目于2015年7月開工建設(shè)，2017年5月建成達(dá)產(chǎn)。

　　由于100萬噸鉀肥項(xiàng)目擱淺并由此引申諸多問題，東凌國際第一大股東東凌實(shí)業(yè)和第二大股東中農(nóng)集團(tuán)亦因此在相關(guān)董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)上相互對壘，引起了監(jiān)管方面的關(guān)注。

　　“公司目前正在努力推進(jìn)這個(gè)事情(100萬噸鉀肥項(xiàng)目)的進(jìn)展?！睎|凌國際工作人員3月6日對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說。

　　業(yè)績難履承諾

　　公開資料顯示，東凌國際于2015年7月31日完成中農(nóng)國際100%股權(quán)的過戶手續(xù)辦理，進(jìn)而間接持有位于老撾的100萬噸/年鉀肥新/擴(kuò)建項(xiàng)目90%的權(quán)益，中農(nóng)集團(tuán)等10家交易對方也由此成為東凌國際股東。

　　公告表明，當(dāng)時(shí)中農(nóng)集團(tuán)等交易對方承諾，中農(nóng)國際2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于1150萬元、1900萬元與45150萬元。

　　如今時(shí)過境遷，這個(gè)承諾卻可能成為鏡花水月。

　　東凌國際最新披露稱，鑒于目前老撾100萬噸/年鉀肥建設(shè)項(xiàng)目基本處于停滯狀態(tài)，中農(nóng)國際2017年不低于45150萬元的扣非后業(yè)績承諾預(yù)計(jì)無法完成。

　　根據(jù)公告表述，中農(nóng)國際2017年度業(yè)績承諾的基礎(chǔ)是中農(nóng)鉀肥老撾 100萬噸/年建設(shè)項(xiàng)目的建成及達(dá)產(chǎn)，但迄今這個(gè)項(xiàng)目卻仍在沉睡之中。

　　而中農(nóng)國際2016年前三季度的凈利潤為2194.34萬元，其收入及利潤主要來源于之前投產(chǎn)的10萬噸/年鉀肥項(xiàng)目的生產(chǎn)和銷售。

　　由此可見，中農(nóng)國際2017年可能存在超過4億元的業(yè)績承諾沒有著落。

　　此外，根據(jù)東凌國際所聘請的化工部長沙設(shè)計(jì)研究院提供的報(bào)告，自2014 年以來，鉀肥價(jià)格一路走低，目前中國氯化鉀進(jìn)口價(jià)格已由2014年的305美元/噸降至219美元/噸，利潤大幅下降，且至少在2020年以前，全球鉀肥市場需求增長速度低于產(chǎn)能增長速度。

　　“公司已于近日發(fā)函至中農(nóng)集團(tuán)等10家交易對方，要求交易對方針對業(yè)績承諾存在無法完成的風(fēng)險(xiǎn)，以書面形式向我司提出解決方案。目前，交易對方均未就業(yè)績承諾無法完成的風(fēng)險(xiǎn)提出明確解決方案?！睎|凌國際宣稱。

　　不僅如此，東凌國際還可能面臨無法獲得業(yè)績補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。

　　按照公告，截至目前，已有新疆江之源股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海凱利天壬資產(chǎn)管理有限公司、智偉至信商務(wù)咨詢(北京)有限公司及金誠信集團(tuán)有限公司等4家交易對方，將其所持有的東凌國際股份質(zhì)押9984.4765萬股，占10家交易對方共持有東凌國際35344.8272萬股的28.25%。

　　而4家交易對方所質(zhì)押的股份占其持股數(shù)比例分別為99.9%、93.37%、89.83%和100%，并且絕大多數(shù)都是在老撾鉀肥100萬噸新/擴(kuò)建項(xiàng)目進(jìn)展未達(dá)預(yù)期的消息公開之后質(zhì)押，且目前均未辦理股份解除質(zhì)押。

　　更有甚者，在東凌國際于今年2月15日發(fā)函給上述前3家交易對方，要求其立即解除相關(guān)股份質(zhì)押手續(xù)之后，金誠信集團(tuán)卻在2月20日將所持的706.8965萬股，悉數(shù)予以質(zhì)押。

　　東凌國際還稱，中農(nóng)集團(tuán)違反了競業(yè)禁止等相關(guān)承諾約定，自資產(chǎn)交割后，包括中農(nóng)國際執(zhí)行董事兼總經(jīng)理王全及下屬公司數(shù)名主要管理人員、核心技術(shù)人員，未經(jīng)上市公司同意先后離職，且離職后在中農(nóng)集團(tuán)下屬的中農(nóng)礦產(chǎn)資源勘探有限公司任職，嚴(yán)重影響了中農(nóng)鉀肥建設(shè)項(xiàng)目的正常推進(jìn)及經(jīng)營。

　　可研報(bào)告價(jià)格虛高43.24%

　　東凌國際36.9億元收購的中農(nóng)國際100%股權(quán)，更是存在注水虛高問題。

　　根據(jù)化工部長沙設(shè)計(jì)研究院提供的評(píng)估報(bào)告，當(dāng)時(shí)東凌國際收購中農(nóng)國際時(shí)，100萬噸/年鉀鹽開采加工項(xiàng)目可研報(bào)告提交時(shí)間為2014年7月，而2014年1月中國與俄羅斯達(dá)成的2014年度鉀肥供應(yīng)合同到岸價(jià)格為305美元/噸，但報(bào)告在經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)中仍采用 436.89美元/噸的銷售價(jià)格。

　　由此計(jì)算，相比305美元/噸的到岸價(jià)格，100萬噸/年鉀鹽開采加工項(xiàng)目可研報(bào)告經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)中采用的銷售價(jià)格要高出43.24%。而目前氯化鉀進(jìn)口價(jià)格僅為219美元/噸。

　　化工部長沙設(shè)計(jì)研究院還指出，根據(jù)可研報(bào)告提供的數(shù)據(jù)，按照2016年鉀肥價(jià)格測算，項(xiàng)目的投資回收期將從5.23年延長至9.7年，降幅達(dá)85%。因此，該報(bào)告用于投資決策存在明顯不足。

　　但中農(nóng)集團(tuán)委派到東凌國際任董事的柳金宏和武軼卻持反對意見，認(rèn)為100萬噸/年鉀鹽開采加工項(xiàng)目可研報(bào)告是東凌國際收購中農(nóng)國際100%股權(quán)的重要基礎(chǔ)材料，獲得了當(dāng)時(shí)交易各方的共同認(rèn)可，是證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)此次收購事項(xiàng)的主要依據(jù)。而評(píng)估報(bào)告的結(jié)論明顯有悖于交易各方已經(jīng)達(dá)成的共識(shí)，且否定了證監(jiān)會(huì)組織的專家論證結(jié)果。

　　柳金宏和武軼同時(shí)指出，聘請中農(nóng)鉀肥競爭對手的合作伙伴化工部長沙設(shè)計(jì)研究院撰寫評(píng)估報(bào)告，明顯有失公允，且存在泄露公司商業(yè)秘密的風(fēng)險(xiǎn)，是對上市公司極端不負(fù)責(zé)任的行為。

　　“導(dǎo)致項(xiàng)目建設(shè)停滯以及可能發(fā)生的業(yè)績承諾無法完成問題的根本原因，在于相關(guān)方放棄認(rèn)購配套募集資金以及東凌國際承諾的金融機(jī)構(gòu)融資資金不到位?！绷鸷旰臀漭W表示，“2016年，中農(nóng)國際多次向上市公司提出項(xiàng)目建設(shè)及改擴(kuò)建申請，所有申請均未得到明確答復(fù)，董事更是無從知曉，造成項(xiàng)目建設(shè)嚴(yán)重受阻?！?/p>

　　但東凌國際稱，中農(nóng)國際鉀肥項(xiàng)目向金融機(jī)構(gòu)申請信貸資金，因相關(guān)金融機(jī)構(gòu)認(rèn)為僅公司提供的保證，不足以擔(dān)保項(xiàng)目貸款，而公司當(dāng)時(shí)請求中農(nóng)集團(tuán)同時(shí)為項(xiàng)目貸款提供擔(dān)保，但未獲得中農(nóng)集團(tuán)的同意答復(fù)。另外，東凌國際實(shí)控人賴寧昌及大股東東凌實(shí)業(yè)、李朝波均決定不認(rèn)購公司本次重大資產(chǎn)重組配套募集資金，導(dǎo)致建設(shè)資金未能籌措到位。

　　“配套募集資金認(rèn)購方放棄認(rèn)購，相關(guān)違約責(zé)任的的賠償，目前公司還在與相關(guān)方溝通協(xié)商，”前述東凌國際工作人員告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“我們要求的賠償金是認(rèn)購金額的10%?！?/p>

　　據(jù)此前公告，東凌國際收購中農(nóng)國際擬募集配套資金12.3億元，其中東凌國際大股東東凌實(shí)業(yè)及其實(shí)控人賴寧昌擬認(rèn)購逾11億元，最終卻以項(xiàng)目進(jìn)展未達(dá)預(yù)期等拒絕認(rèn)購。