金科股份公布融創(chuàng)中國增持的詳情 孫宏斌可進可退?

5月24日，金科地產(chǎn)集團股份有限公司(金科股份)第十屆董事會選舉持續(xù)了近三個小時。

這是金科股份歷史上一次關鍵的董事會換屆選舉，因為其第一大股東(實際控制人)黃紅云與第二大股東融創(chuàng)中國控股有限公司(融創(chuàng)中國，實際控制人為孫宏斌)旗下公司的持股非常接近，這意味著，公司的控制權有發(fā)生變化的可能。

會議現(xiàn)場，金科股份證券部職員全部正裝出席，融創(chuàng)中國派員三名現(xiàn)場參與投票，黃紅云和他的一致行動人陶虹遐女士也親臨現(xiàn)場。

最終，爭奪戰(zhàn)告一段落，黃紅云勝出，延續(xù)公司實際控制人、第一大股東地位，并鞏固了對公司的控制權。至此，金科管理層實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。

孫宏斌可進可退

5月24日的董事會上，會議氣氛空前緊張，律師反復核對股東身份以及票數(shù)，不敢有一絲差錯。非獨立董事共提名五位，其中黃紅云方面提名：蔣思海、劉靜、羅亮;融創(chuàng)中國方面提名商羽、張強。采用差額選舉方式，總共選出4名非獨立董事。獨立董事提名為黎明、程源偉、姚寧。

職工董事周達、陳剛已經(jīng)在5月22日由金科股份職工代表大會選出。

最終的結果是，融創(chuàng)方面商羽落選，張強進入董事會，獨立董事姚寧入選，在九名董事會成員中擁有兩席;剩余七席由黃紅云方面牢牢掌控，蔣思海連任金科股份董事長。

5月24日下午，現(xiàn)場參會的融創(chuàng)中國代表，對經(jīng)濟觀察報記者反復說的一句話是：“我們不強求(控制權)”，這跟融創(chuàng)中國此前回答深交所提問一致。

隨著融創(chuàng)中國旗下子公司對金科股份的不斷增持，融創(chuàng)中國實際控制人孫宏斌方面在金科的持股權已經(jīng)達到25%。

2017年5月5日，金科股份以“公司正在籌劃現(xiàn)金購買重大資產(chǎn)”為由緊急停牌。

另外一方面，深交所也注意到了不斷增持金科股份的第二大股東融創(chuàng)中國，并于5月3日向融創(chuàng)方面詢問了包括是否有意取得金科股份實際控制權在內的若干個問題。

深交所對融創(chuàng)中國方面的問題集中在四個方面，一是增持金科股份的目的;二是后續(xù)是否計劃增持以及如何處置現(xiàn)有股份;三是對現(xiàn)有金科股份董事會是否有人選安排;四是增持資金的來源。深交所要求融創(chuàng)中國在這四個問題上給出一個明確的答復，并如實回答所有問題。

這意味著，目前已經(jīng)持有金科股份25%股權的融創(chuàng)中國必須給出一個明確的態(tài)度，對金科股份作如何打算?

融創(chuàng)中國在5月9日的答復函中表示：

在未來12個月內，本公司及其一致行動人計劃根據(jù)金科股價情況、業(yè)務發(fā)展情況以及本公司的資金安排等因素，并以本公司及其一致行動人的控股股東融創(chuàng)中國控股有限公司董事會認可的價格，繼續(xù)增持金科股份不少于2000萬股。

如本公司及其一致行動人通過增持，成為金科股份第一大股東并取得實際控制權，本公司按照《上市公司收購管理辦法》第74　條規(guī)定，在收購完成后12　個月內不予轉讓所持股份。

如未成為第一大股東，在未來12　個月內本公司及其一致行動人有可能根據(jù)金科股價情況、上市公司業(yè)務發(fā)展情況以及本公司的資金安排等因素，依法減持部分或全部股票。

這是融創(chuàng)中國作為金科股份第二大股東，第一次在公眾面前表明對金科股份增持股份的態(tài)度——希望取得第一大股東地位并取得實際控制權;如果不成，則依法減持部分或者全部股票。

在資金來源上，融創(chuàng)中國稱自己用于增持金科的14.9億元資金來自于自有資金、股東借款及其他合法籌集的資金。

這意味著，孫宏斌在金科股份上，進，可嘗試謀取控制權;退，則可以減持拋售，收放自如。

5月24日的董事會改選結果，意味著孫宏斌沒有機會取得金科股份控制權。有一種極端可能性是，金科股份復牌之后，孫宏斌繼續(xù)增持金科股份，直至30%以上，然后對金科其他股東發(fā)起要約收購。目前沒有跡象顯示，孫宏斌會采取這樣的方式謀求金科控制權。

很有可能的情形是孫宏斌做得了金科股份的第一大股東，但是拿不下金科股份的實際控制權。

黃紅云緊握控制權

另外一方面，金科股份的實際控制人黃紅云也已經(jīng)亮明態(tài)度，并透過金科股份于2017年4月12日發(fā)布公告稱，已與廣州安尊貿(mào)易有限公司結成一致行動人關系，計劃由廣州安尊貿(mào)易有限公司在90日內對金科股份增持2億股。

在金科股份的交易上，第一大股東黃紅云，與第二大股東融創(chuàng)中國，雙方均亮明增持態(tài)度。但是在增持金科股份這件事情上，融創(chuàng)中國可能比黃紅云快了一步。

根據(jù)公開信息顯示，2017年4月份，融創(chuàng)中國在5.86元-6.11元區(qū)間，買入了9895萬股金科股份，最后的一個增持交易日為4月28日。

這個時間說明，在黃紅云公布了他的增持計劃之后，融創(chuàng)中國加快了在二級市場上對金科股份增持的節(jié)奏，這樣的結果一是增大融創(chuàng)自身對金科的持股權，目前已至25%，二是抬高金科股份的股價，對手如果需要繼續(xù)增持，就得付出更多的現(xiàn)金。

5月2日，金科股份公布了融創(chuàng)中國的詳細增持情況。

三日之后，金科股份停牌，停牌的理由是公司正在籌劃一樁重大資產(chǎn)收購，以現(xiàn)金方式收購。經(jīng)濟觀察報了解到的一個未經(jīng)證實的消息是，金科股份將以現(xiàn)金收購重慶中科控股有限公司(下稱“中科控股”)的部分資產(chǎn)，而中科控股的董事局主席是金科股份實際控制人黃紅云的胞弟黃一峰。

雖然這個傳言沒有獲得金科股份的證實，但金科股份一定會在隨后的公告里宣布目前正在進行的現(xiàn)金收購重大資產(chǎn)。

另外一個不難理解的原因或是，停牌可以避免融創(chuàng)在二級市場增持更多金科股票，從而在投票時獲得更大的話語權。繼而在5月24日的董事會換屆上，黃紅云在選票戰(zhàn)中可以占據(jù)優(yōu)勢地位。

很少出現(xiàn)在公眾面前的陶虹遐女士，與黃紅云解除婚姻關系(官方公布)之后，親自參加金科第十屆董事選舉，并且也在董事會中擁有了一席：金科股份新任的董事劉靜，是陶虹遐胞弟陶建的女朋友。

管理層平穩(wěn)換屆

面對外來者融創(chuàng)中國，金科股份現(xiàn)有管理層無法施展“毒丸計劃”這樣的反收購模式。因為毒丸計劃的本質是通過稀釋入侵者的股權，從而達到反收購的目的，比如寶能系入侵萬科的時候，萬科管理層就拋出了深地鐵的定增計劃，這一計劃實際上類似于毒丸計劃，可以通過稀釋股權，將寶能系從第一大股東的位置拉下。

最終在投票的時候，萬科管理層的定增計劃因沒有獲得當時的股東華潤集團的同意而夭折。

金科股份的情況有些特殊，因為金科股份在2016年的9月實施了40億元的定增計劃，而融創(chuàng)中國正是瞄準了這次定增成功上位成為金科股份第二大股東，依據(jù)證監(jiān)會新的融資方面的規(guī)定，上市公司18個月內不得再次定增募集資金。

因此，金科股份只能使用現(xiàn)金方式收購資產(chǎn)，而無法使用定增方式收購資產(chǎn)，定增方式收購資產(chǎn)的一個好處就是可以找引入同盟者，稀釋對手的股權，不失為完美的反收購計劃。

融創(chuàng)中國在面對深交易的問詢函中，也已經(jīng)給自己留了一條退路：如果做不成第一大股東，拿不到實際控制權，那么融創(chuàng)中國不排除在期滿之后，減持部分或者全部的金科股份。

粗略估算，孫宏斌迄今為止已在金科股份上砸入約55億元人民幣的真金白銀。一旦拿下金科股份，融創(chuàng)中國的地產(chǎn)版圖就豁然開朗。

黃紅云在拿下董事會換屆選舉之后，以股東身份面對新一屆董事會發(fā)表感言：“希望新一屆董監(jiān)事成員勤勉盡責，努力工作，推動公司跨越式發(fā)展，讓公司再上一個新的臺階;努力使公司的規(guī)模做大，大幅度提升公司的盈利水平，提升公司的影響力，讓公司可持續(xù)發(fā)展?！?/p>

在會議間隙，經(jīng)濟觀察報記者與黃紅云就融創(chuàng)入股一事短暫交談，黃紅云詼諧地表示——“融創(chuàng)的入股讓金科股份名聲大漲，金科從來沒有這樣的知名度?！?/p>

盡管黃紅云與孫宏斌都在不斷買入金科股份，加大自己在公司的持股數(shù)量，但對于上市公司而言，此次金科股份的管理層保持了平穩(wěn)的換屆。

金科股份董事會秘書劉忠海對經(jīng)濟觀察報表示：一方面，選票的結果說明投資者對黃紅云的認可度比較大，支持黃紅云主導金科股份;另外一方面，融創(chuàng)中國是一家優(yōu)質地產(chǎn)公司，新一屆管理層希望能夠獲得作為股東融創(chuàng)中國的大力支持，不斷做大金科股份的規(guī)模，給股東帶來最好的回報。