7月6日一則重磅消息在互金圈炸開了鍋，互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室于近日下發(fā)了《關(guān)于對互聯(lián)網(wǎng)平臺與各類交易場所合作從事違法違規(guī)業(yè)務(wù)開展清理整頓的通知》(以下簡稱64號文)，通知要求平臺于2017年7月15日前，停止與各類交易場所合作開展涉嫌突破政策紅線的違法違規(guī)業(yè)務(wù)的增量。

　　本文將主要就目前金交所與互金平臺合作現(xiàn)狀、模式、問題等做一解析。

　　一、金交所以及與互金平臺合作現(xiàn)狀

　　1、金交所現(xiàn)狀

　　據(jù)網(wǎng)貸之家研究中心不完全統(tǒng)計(jì)，自2010年全國首家金融資產(chǎn)交易所成立以來，截至2017年7月6日，全國共有52家金融資產(chǎn)交易所/中心，分布在22個(gè)省市。其中浙江和江蘇最多，分別擁有5家金融資產(chǎn)交易中心;陜西、遼寧、黑龍江、貴州和廣東分別有4家金交所;其余15個(gè)地區(qū)分別有1-3家。

　　2、互金平臺與金交所合作總體情況

　　據(jù)網(wǎng)貸之家研究中心不完全統(tǒng)計(jì)，截至2017年7月6日，全國共有46家互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與金交所合作，并仍在發(fā)布金交所產(chǎn)品。另外，據(jù)網(wǎng)貸之家研究中心不完全統(tǒng)計(jì)，有9家此前與金交所合作的互金平臺已經(jīng)停止發(fā)布新的金交所產(chǎn)品或下架金交所產(chǎn)品，如網(wǎng)易理財(cái)目前網(wǎng)站已看不到定期理財(cái)產(chǎn)品。

　　從目前來看，涉足金交所業(yè)務(wù)的平臺既有陸金所、開鑫金服等由P2P網(wǎng)貸平臺發(fā)展而來的平臺，也有京東、百度、騰訊等互聯(lián)網(wǎng)巨頭和綠地、恒大、萬達(dá)等地產(chǎn)大佬。從涉足金交所產(chǎn)品的平臺背景來看，這46家中有21家為上市公司直接或間接入股，占總數(shù)的46%，占比近一半;有8家為國資企業(yè)直接或間接入股，占比為17%。另外還有順豐、萬達(dá)、海爾等知名企業(yè)涉足，總體來看，開展金交所產(chǎn)品業(yè)務(wù)的平臺多為大型知名公司。

　　據(jù)網(wǎng)貸之家研究中心估測，目前傳統(tǒng)網(wǎng)貸平臺與金交所合作的累計(jì)規(guī)模約在1000-2000億元，全部互金公司與金交所合作的累計(jì)規(guī)模將在萬億元以上。

　　二、互金平臺與金交所合作模式

　　目前互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與金交所合作的產(chǎn)品主要有收益權(quán)轉(zhuǎn)讓、定向融資和理財(cái)計(jì)劃三類。

　　收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的融資方主要有小貸公司、融資租賃公司、保理公司等，業(yè)務(wù)主要有應(yīng)收賬款收益權(quán)、金融資產(chǎn)收益權(quán)、融資租賃收益權(quán)等，即小貸公司、保理公司等融資方將已形成的債權(quán)通過金融資產(chǎn)交易中心進(jìn)行注冊登記，P2P網(wǎng)貸平臺再將在金交所登記掛牌的項(xiàng)目信息發(fā)布到平臺進(jìn)而將收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人。

　　定向融資模式的融資方多為各類企業(yè)，融資方將以直接融資為目的，并約定在一定期限還本付息的產(chǎn)品在金交所備案登記，然后將登記掛牌的項(xiàng)目信息放到平臺進(jìn)行展示并通過平臺進(jìn)行融資，其融資用途多為經(jīng)營需要。

　　理財(cái)計(jì)劃產(chǎn)品是由地方金融資產(chǎn)交易所發(fā)行的、募集資金投向于金融機(jī)構(gòu)的資管計(jì)劃或信托計(jì)劃的金融產(chǎn)品，資產(chǎn)多由傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)提供，P2P平臺是作為項(xiàng)目信息展示方和銷售渠道，投資人可通過平臺購買金交所發(fā)行的理財(cái)計(jì)劃產(chǎn)品。

　　另外，目前互金平臺與金交所合作主要采用的是導(dǎo)流和代銷金交所產(chǎn)品的模式，不過也有部分互聯(lián)網(wǎng)金融平臺采取的合作模式為摘牌再轉(zhuǎn)讓模式，即平臺關(guān)聯(lián)方或融資人先將在金交所掛牌的產(chǎn)品摘牌，獲得收益權(quán)，再將在金交所摘牌受讓的收益權(quán)在互金平臺轉(zhuǎn)讓，這樣既避免了200人的限制，也再次降低了投資人門檻，不過該模式會受到網(wǎng)貸限額及合規(guī)政策的影響。

　　三、地方交易所相關(guān)監(jiān)管政策及目前與互金平臺可能存在的問題

　　1、地方交易所相關(guān)監(jiān)管政策

　　互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室近日下發(fā)64號文，列舉出目前金交所產(chǎn)品存在資產(chǎn)拆分，變相突破200人私募上限，向不特定對象發(fā)行，未向投資者披露信息和提示風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，更要求平臺于2017年7月15日前，停止與各類交易場所合作開展涉嫌突破政策紅線的違法違規(guī)業(yè)務(wù)的增量，并提出對于7月16日以后仍繼續(xù)與各類交易場所合作開展違法違規(guī)業(yè)務(wù)的平臺，將按相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行處罰。其實(shí)這并不是監(jiān)管層第一次提出清理整頓互聯(lián)網(wǎng)平臺與各類交易所的違規(guī)合作，早在今年年初證監(jiān)會牽頭的清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議上，就明確指出一些金融資產(chǎn)交易場所將收益權(quán)等拆分轉(zhuǎn)讓變相突破200人界限，涉嫌非法公開發(fā)行等問題，提出將清理整頓各類交易場所。

　　目前關(guān)于地方交易場所的監(jiān)管文件較少，主要為2011年和2012年國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實(shí)防范金融風(fēng)險(xiǎn)的決定》(俗稱38號文)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場所的實(shí)施意見》(俗稱37號文)，其中37號文規(guī)范了地方交易所的行為，明確規(guī)定權(quán)益持有人累計(jì)不得超過200人、不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行等條例。不過目前監(jiān)管文件對于違規(guī)并沒有很具體的認(rèn)定方式。

　　2、互金平臺與金交所合作目前可能存在的問題

　　正如監(jiān)管層近期下發(fā)的64號文所提及的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，目前金交所與互金平臺合作主要存在資產(chǎn)拆分，變相突破200人私募上限，向不特定對象發(fā)行等合規(guī)問題，而其中最為普遍存在的問題是不少平臺為了符合權(quán)益持有人不超過200人的上限規(guī)定，將單個(gè)金交所產(chǎn)品分多期發(fā)行，然后單期不超過200人，或者將金交所產(chǎn)品先摘牌再將收益權(quán)多次轉(zhuǎn)讓，這樣的操作方式將投資人門檻降低，而且表面上符合監(jiān)管層要求的200人限制，但其實(shí)在這種操作方式下，底層資產(chǎn)的實(shí)際持有人已突破200人上限。從64號文來看，監(jiān)管層將會采取穿透式監(jiān)管方式，這種變相突破200人上限的做法可能會被禁止。

　　四、總結(jié)

　　此輪地方交易所的清理整頓勢必會給整個(gè)互金圈帶來較大影響，不過此次清理整頓有利于清除地方交易所存在的不合規(guī)行為，掃清行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)?？梢灶A(yù)見短時(shí)間內(nèi)，金交所與互金平臺合作的成交規(guī)模勢必會大幅度下降。不過未來互金平臺與金交所是否會采用的其他合作方式或在合規(guī)之下如何發(fā)展，可以拭目以待。

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