《關(guān)于做好電子商務(wù)經(jīng)營者登記工作的意見》解讀

• 2018年12月5日 ZhangHongYuan來源：綜合 1148 74
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  在機遇與挑戰(zhàn)中把握電商物流行業(yè)趨勢，才能從中取勢得到更好的發(fā)展！

  電商物流是指根據(jù)電子商務(wù)的特點對整個物流配送體系實行統(tǒng)一的信息管理和調(diào)度，為電子商務(wù)企業(yè)提供服務(wù)，按照用戶的訂貨要求，在物流基地進行理貨工作，并將配好的貨物交送收貨人。主要包括前端...

作為落地細則，12月4日下午，市場監(jiān)管總局官網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于做好電子商務(wù)經(jīng)營者登記工作的意見》。

中國首部《電子商務(wù)法》即將于2019年1月1日起施行，其看點之一是規(guī)定淘寶等個體戶也要依法辦理市場主體登記。為使法條落地，市場監(jiān)管總局日前發(fā)布文件，明確電商經(jīng)營者如果申請登記為個體工商戶，可將網(wǎng)店作為經(jīng)營場所進行登記。受訪學(xué)者和業(yè)內(nèi)人士認為，這一規(guī)定給經(jīng)營者和管理部門提供了便利，有利于節(jié)約成本。與此同時，《電子商務(wù)法》規(guī)定了幾種免于登記的例外情形，還應(yīng)進一步細化。

《電子商務(wù)法》是電子商務(wù)領(lǐng)域的一部基本法，工商登記問題是立法過程中爭議最大的問題之一，在草案起草、審議和征求意見階段，一直存在兩種意見。一種意見認為，應(yīng)當要求所有個人經(jīng)營者辦理登記;一種意見建議明確，除須取得行政許可的經(jīng)營活動外，個人經(jīng)營者免于辦理登記(詳見財新網(wǎng)：“電商法草案三讀 零星小額交易免于工商登記存爭議”)。

2018年8月31日，十三屆全國人大常委會第五次會議通過了《電子商務(wù)法》，其中第十條明確規(guī)定，電子商務(wù)經(jīng)營者應(yīng)當依法辦理市場主體登記。但是，個人銷售自產(chǎn)農(nóng)副產(chǎn)品、家庭手工業(yè)產(chǎn)品，個人利用自己的技能從事依法無須取得許可的便民勞務(wù)活動和零星小額交易活動，以及依照法律、行政法規(guī)不需要進行登記的除外。同時，電商經(jīng)營者應(yīng)當依法履行納稅義務(wù)，并依法享受稅收優(yōu)惠。目前，個人開網(wǎng)店不需進行工商登記，甚至可以零門檻進入?！峨娮由虅?wù)法》的施行將直接改變這一現(xiàn)狀。

作為落地細則，12月4日下午，市場監(jiān)管總局官網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于做好電子商務(wù)經(jīng)營者登記工作的意見》(下稱《意見》)，其中第三條規(guī)定，電子商務(wù)經(jīng)營者申請登記為個體工商戶的，允許其將網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營場所作為經(jīng)營場所進行登記。對于在一個以上電子商務(wù)平臺從事經(jīng)營活動的，需要將其從事經(jīng)營活動的多個網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營場所向登記機關(guān)進行登記。

一位電商平臺方的法務(wù)工作人員向財新記者解釋道，所謂“網(wǎng)路經(jīng)營場所”，可以理解為電商經(jīng)營者的網(wǎng)店登記地址。中國政法大學(xué)副教授朱巍則進一步稱，這一規(guī)定將虛擬空間也作為經(jīng)營場所，在操作上更加靈活，“按照《電子商務(wù)法》的規(guī)定，如果電商經(jīng)營者辦理市場主體登記需要有實體經(jīng)營場所，其成本無疑會上升，而按照市場監(jiān)管總局的這一意見，線上經(jīng)營場所就可以作為經(jīng)營場所，相當于沒有增加這部分成本，在便民的同時也有利于網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟發(fā)展?！?/p>

按照《意見》第四條，如果個體工商戶以網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營場所作為經(jīng)營場所登記，那么其僅可通過互聯(lián)網(wǎng)開展經(jīng)營活動，不得擅自改變其住宅房屋用途用于從事線下生產(chǎn)經(jīng)營活動并應(yīng)作出相關(guān)承諾。登記機關(guān)要在在其營業(yè)執(zhí)照“經(jīng)營范圍”后標注“(僅限于通過互聯(lián)網(wǎng)從事經(jīng)營活動)”。

也就是說，如果進行線下的生產(chǎn)經(jīng)營活動，還要按照線下正常的流程進行登記，“線上的登記不能代管線下的活動，防止造成混淆”。朱巍表示。

《意見》也明確了電商平臺經(jīng)營者一方的義務(wù)，其應(yīng)當按照規(guī)定向市場監(jiān)管部門報送平臺內(nèi)經(jīng)營者的身份信息，提示未辦理市場主體登記的經(jīng)營者依法辦理登記，并配合市場監(jiān)督管理部門，為應(yīng)當辦理登記的市場主體提供便利。同時可以采取有效激勵措施，鼓勵、督促平臺內(nèi)經(jīng)營者依法辦理市場主體登記。

不過，前述電商平臺的法務(wù)人員也稱，《電子商務(wù)法》第十條中規(guī)定了幾種可以不予登記的例外情形，包括個人銷售自產(chǎn)農(nóng)副產(chǎn)品、家庭手工業(yè)產(chǎn)品、個人利用自己的技能從事依法無須取得許可的便民勞務(wù)活動和零星小額交易活動，“但《意見》并未對經(jīng)營者主體實質(zhì)的判定標準作出明確規(guī)定，也未對4種例外情形的界定做具體解釋”。

在朱巍看來，有關(guān)部門后續(xù)還應(yīng)出臺文件對相關(guān)內(nèi)容做進一步細化，“否則《電子商務(wù)法》無法落地”。

相關(guān)閱讀：市場監(jiān)管總局：電商經(jīng)營者應(yīng)依法辦理市場主體登記

為進一步深化商事制度改革，貫徹落實《電子商務(wù)法》有關(guān)規(guī)定，規(guī)范電子商務(wù)行為，促進電子商務(wù)持續(xù)健康發(fā)展，現(xiàn)就做好電子商務(wù)經(jīng)營者的登記服務(wù)工作提出如下意見：

一、積極支持、鼓勵、促進電子商務(wù)發(fā)展，結(jié)合電子商務(wù)虛擬性、跨區(qū)域性、開放性的特點，充分運用互聯(lián)網(wǎng)思維，采取互聯(lián)網(wǎng)辦法，按照線上線下一致的原則，為依法應(yīng)當?shù)怯浀碾娮由虅?wù)經(jīng)營者辦理市場主體登記提供便利，促進電子商務(wù)健康有序發(fā)展，為經(jīng)濟發(fā)展注入新活力新動力。

二、電子商務(wù)經(jīng)營者應(yīng)當依法辦理市場主體登記。電子商務(wù)經(jīng)營者申請登記成為企業(yè)、個體工商戶或農(nóng)民專業(yè)合作社的，應(yīng)當依照現(xiàn)行市場主體登記管理相關(guān)規(guī)定向各地市場監(jiān)督管理部門申請辦理市場主體登記。個人銷售自產(chǎn)農(nóng)副產(chǎn)品、家庭手工業(yè)產(chǎn)品，個人利用自己的技能從事依法無須取得許可的便民勞務(wù)活動和零星小額交易活動，以及依照法律、行政法規(guī)不需要進行登記的除外。

三、電子商務(wù)經(jīng)營者申請登記為個體工商戶的，允許其將網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營場所作為經(jīng)營場所進行登記。對于在一個以上電子商務(wù)平臺從事經(jīng)營活動的，需要將其從事經(jīng)營活動的多個網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營場所向登記機關(guān)進行登記。允許將經(jīng)常居住地登記為住所，個人住所所在地的縣、自治縣、不設(shè)區(qū)的市、市轄區(qū)市場監(jiān)督管理部門為其登記機關(guān)。

四、以網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營場所作為經(jīng)營場所登記的個體工商戶，僅可通過互聯(lián)網(wǎng)開展經(jīng)營活動，不得擅自改變其住宅房屋用途用于從事線下生產(chǎn)經(jīng)營活動并應(yīng)作出相關(guān)承諾。登記機關(guān)要在其營業(yè)執(zhí)照“經(jīng)營范圍”后標注“(僅限于通過互聯(lián)網(wǎng)從事經(jīng)營活動)”。

五、電子商務(wù)平臺經(jīng)營者應(yīng)當按照規(guī)定向市場監(jiān)督管理部門報送平臺內(nèi)經(jīng)營者的身份信息，提示未辦理市場主體登記的經(jīng)營者依法辦理登記，并配合市場監(jiān)督管理部門，為應(yīng)當辦理登記的市場主體提供便利。電子商務(wù)平臺經(jīng)營者可采取有效激勵措施，鼓勵、督促平臺內(nèi)經(jīng)營者依法辦理市場主體登記。

六、電子商務(wù)經(jīng)營者應(yīng)當在其首頁顯著位置，持續(xù)公示營業(yè)執(zhí)照信息、屬于依照《電子商務(wù)法》第十條規(guī)定的不需要辦理市場主體登記情形等信息，或者上述信息的鏈接標識。

七、各地市場監(jiān)管部門要高度重視電子商務(wù)經(jīng)營者登記工作，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和工作指導(dǎo)，建立健全相應(yīng)工作機制，并結(jié)合地方實際做好本意見的貫徹落實，細化實化工作措施。執(zhí)行中遇重大情況和問題及時報告市場監(jiān)督管理總局登記注冊局。

市場監(jiān)管總局

2018年12月3日

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