繼2014年從餐飲企業(yè)湘鄂情“改頭換面”變身為科技公司之后，中科云網(wǎng)近期又上演了連環(huán)內(nèi)訌大戲，其劇情發(fā)展之狗血，連深交所都看不下去了。

　　中科云網(wǎng)，這家正深陷實(shí)際控制人和董事長激烈的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的科技企業(yè)，2月7日發(fā)公告稱公司“被不明身份人員控制，無法正常運(yùn)營”，引發(fā)市場一片嘩然。

　　次日（2月8日）晚間，深交所下發(fā)對中科云網(wǎng)的關(guān)注函，稱對方公司近期連續(xù)發(fā)布具有矛盾內(nèi)容的公告，媒體采訪及報(bào)道中涉及疑似應(yīng)披露而未披露的信息。深交所稱對此高度關(guān)注，要求該公司認(rèn)真自查，并就八大事項(xiàng)做出說明，重點(diǎn)內(nèi)容包括：

　　要求中科云網(wǎng)說明監(jiān)事會審議重復(fù)議案的原因及合法規(guī)性；

　　核實(shí)相關(guān)當(dāng)事人是否接受了媒體采訪；

　　相關(guān)媒體報(bào)道稱“陳繼參與重組中科云網(wǎng)”，要求核實(shí)公司是否存在應(yīng)披露未披露信息；

　　核實(shí)相關(guān)方是否籌劃涉及公司重大資產(chǎn)組或其他或其他重大事項(xiàng)；

　　自查被不明身份人士控制事件對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

　　后續(xù)是否可能導(dǎo)致公司面臨導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)陷入停頓業(yè)務(wù)或其他重大風(fēng)險(xiǎn)的情形。

　　中科云網(wǎng)近期接連爆發(fā)奇葩事件，核心是實(shí)際控制人孟凱與董事長王禹皓的控制權(quán)之爭，公司3000萬元債務(wù)能否得到免除被視為這場內(nèi)訌的導(dǎo)火索。

　　一波數(shù)折的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)

　　以下我們嘗試梳理中科云網(wǎng)爆發(fā)內(nèi)訌的來龍去脈：

　　餐飲企業(yè)變身科技公司

　　中科云網(wǎng)前身是“湘鄂情”，號稱“A股首家民營餐飲上市企業(yè)”，后因經(jīng)營問題而啟動一系列轉(zhuǎn)型，搖身一變成為一家科技公司，曾聯(lián)手中科院建立大數(shù)據(jù)實(shí)驗(yàn)室，并于2014年更名為“中科云網(wǎng)”。

　　然而該公司的轉(zhuǎn)型過程卻并不順利。先是因?yàn)閭鶆?wù)處理違規(guī)被證監(jiān)會通報(bào)，后又涉嫌以“市值管理”名義市場操縱被再次通報(bào)。

　　3000萬債權(quán)糾紛

　　同時(shí)公司陷入債權(quán)糾紛。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道介紹，孟凱控制的克州湘鄂情發(fā)函免除中科云網(wǎng)的債務(wù)3000萬元，此舉將對2016年前三季度虧損1887.06萬元的中科云網(wǎng)的“財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響”。

　　然而，中科云網(wǎng)董事陳繼的關(guān)聯(lián)方上海高湘卻稱，其已向孟凱支付3170萬元買下這筆債權(quán)，系中科云網(wǎng)債權(quán)人，克州湘鄂情無權(quán)免除。

　　由此，孟凱與王禹皓近10年好友反目。孟凱遠(yuǎn)走異國他鄉(xiāng)。根據(jù)中科云網(wǎng)的公告，公司目前無法通過正常渠道聯(lián)系到孟凱。

　　爭奪戰(zhàn)開打

　　據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，王禹皓與孟凱之間的關(guān)系正式公開“破裂”始于2017年春節(jié)前，當(dāng)時(shí)孟凱要收回其曾經(jīng)給予王禹皓代為行使股東權(quán)利的《授權(quán)委托書》，于2016年12月29日向?qū)Ψ剿瓦_(dá)了經(jīng)公證的《取消授權(quán)委托書》，撤銷了其對王禹皓作出的全部授權(quán)。同時(shí)，孟凱授權(quán)陳繼享有其在公司的第三屆及第四屆董事會董事、監(jiān)事會監(jiān)事的提名權(quán)，而其股份的表決權(quán)已委托第三方（非王禹皓）。

　　遠(yuǎn)在國外的孟凱爭奪控制權(quán)的主要方式之一是“郵件遙控”。根據(jù)中科云網(wǎng)公告，公司郵箱于2017年1月18日收到以控股股東孟凱名義發(fā)出的，附有《關(guān)于提請召開臨時(shí)董事會的議案》及《關(guān)于提請董事會召開中科云網(wǎng) 2017年度第一次臨時(shí)股東大會的提案》電子文件掃描件的電子郵件。

　　但中科云網(wǎng)董事會對此并不買賬，認(rèn)為相關(guān)發(fā)件郵箱非孟凱在公司備案的電子郵箱，簽名是否孟凱本人簽署無法確認(rèn)，因此公司無法判斷孟凱名義發(fā)來郵件是否為其本人真實(shí)意見表示。

　　此后，孟凱于1月23日向中科云網(wǎng)監(jiān)事會書面提請召開臨時(shí)股東大會，提請股東大會審議《關(guān)于罷免王禹皓先生中科云網(wǎng)第三屆董事會董事的議案》。在監(jiān)事會主席劉小麟、職工代表監(jiān)事艾東風(fēng)的“力挺”之下，孟凱的提議于1月24日獲得監(jiān)事會通過。

　　之后，劉小麟向中科云網(wǎng)發(fā)來郵件稱，孟凱再次提議罷免王禹皓董事職務(wù)，其擬于2月6日召集各位監(jiān)事召開臨時(shí)監(jiān)事會審議，并另請上市公司董秘及董辦列席會議，協(xié)助完成會議。

　　中科云網(wǎng)則于2月5日召開職工大會進(jìn)行民主選舉，一致同意將職工代表監(jiān)事艾東風(fēng)變更為王青昱。這直接導(dǎo)致公司將于次日舉行的監(jiān)事會會議提前中止。

　　有觀點(diǎn)認(rèn)為，此舉是王禹皓在與孟凱的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中進(jìn)一步強(qiáng)化對公司的控制，以此應(yīng)對孟凱和董事陳繼的“逼宮”。王禹皓于2015年7月27日起擔(dān)任中科云網(wǎng)董事長。此后王青昱也緊隨而來，此人被外界視為王禹皓的“親信”。

　　奇葩事件不斷

　　劉小麟此后向上市公司發(fā)來郵件，稱監(jiān)事會同意孟凱提議，要求公司發(fā)出召開股東大會通知。

　　2月7日，中科云網(wǎng)發(fā)布公告，其第三屆監(jiān)事會2017年的第一次及第二次會議審議的議案居然完全一致。

　　而王禹皓等5名董事在董事會臨時(shí)工作會議中認(rèn)為，監(jiān)事會會議是否合法有效，應(yīng)以法律顧問出具的法律意見為準(zhǔn)。

　　這就導(dǎo)致了一個(gè)奇葩的結(jié)果：雖然監(jiān)事會決議公告稱，上述兩次監(jiān)事會會議的召開均符合法律法規(guī)且形成了有效決議。但公司律師出具的法律意見書卻認(rèn)為，上述監(jiān)事會決議不應(yīng)具有法律約束力，理由是程序違規(guī)、參加人員不符合公司章程規(guī)定、投票結(jié)果未達(dá)半數(shù)以上。

　　同在2月7日，中科云網(wǎng)還發(fā)布了引發(fā)市場嘩然的《關(guān)于近期重大事宜的情況說明》，稱在2017 年 1 月 24 日至 2 月 6 日期間，公司被不明身份人員控制，導(dǎo)致無法正常運(yùn)營及及時(shí)開展重大信息披露工作。

　　蹊蹺的是，按照新浪財(cái)經(jīng)的報(bào)道，1月25日深夜，中科云網(wǎng)收到以孟凱名義郵箱發(fā)來的兩頁聲明，稱：“1、本人自掏腰包請安保人員維護(hù)上市公司財(cái)產(chǎn)不受損失，為的是公司所有股東的利益。2、本人從未阻止任何中科云網(wǎng)的員工進(jìn)入公司正常辦公，只要證明是中科云網(wǎng)的正式員工均可自由出入公司正常辦公。（今日阻攔屬于誤會，起因?yàn)樵搯T工無法證明其真實(shí)公司員工身份。）”