宣亞國際終止收購映客直播 映客或獨(dú)立上市？

• 2017年12月18日 FanTianQing來源：鳳凰財(cái)經(jīng) 1053 67
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  2018-2023年中國網(wǎng)絡(luò)直播行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境與投資趨勢(shì)分析報(bào)告

  2016年是網(wǎng)絡(luò)直播商業(yè)化應(yīng)用起步之年。有兩件標(biāo)志性事件狠狠地刺激了業(yè)界的神經(jīng)。第一，歐萊雅在美拍平臺(tái)上，通過鞏俐等明星直播戛納電影節(jié)，吹響了娛樂明星進(jìn)軍直播圈的號(hào)角。第二，小米通過直...

耗時(shí)大半年，整合營銷傳播機(jī)構(gòu)宣亞國際收購映客直播的計(jì)劃最終未能實(shí)現(xiàn)。12月15日晚間，宣亞國際披露了終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告，這意味著以28.9億元購入映客國際48.2478%的股權(quán)的交易最終作罷。

為何宣亞國際未能實(shí)現(xiàn)收購映客直播的計(jì)劃？

耗時(shí)大半年，整合營銷傳播機(jī)構(gòu)宣亞國際收購映客直播的計(jì)劃最終未能實(shí)現(xiàn)。12月15日晚間，宣亞國際披露了終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告，這意味著以28.9億元購入映客國際48.2478%的股權(quán)的交易最終作罷。

按照宣亞國際的說法，公司與交易對(duì)方簽署的《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，除非經(jīng)各方協(xié)商一致繼續(xù)履行本協(xié)議，若截至2017 年12月15日，公司尚未發(fā)出召開審議本次交易相關(guān)議案的股東大會(huì)的通知，《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》自動(dòng)終止，各方均不因協(xié)議終止對(duì)任何其他方承擔(dān)任何形式的違約責(zé)任。

截至12月15日，上市公司尚未發(fā)出召開審議本次交易相關(guān)議案的股東大會(huì)通知。各方就繼續(xù)履行《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》事宜進(jìn)行溝通和協(xié)商，綜合考慮本次重組交易方案的推進(jìn)實(shí)施情況，經(jīng)各方協(xié)商一致同意簽署《之終止協(xié)議》，終止本次重大資產(chǎn)重組。

據(jù)接近映客的人士告訴記者，映客不排除獨(dú)立上市的可能性。

映客的投資方紫輝創(chuàng)投創(chuàng)始人鄭剛稱，像映客這樣利潤高、想象空間大的企業(yè)，從來不會(huì)缺乏資產(chǎn)證券化的路徑，選擇的方式也可以更加多樣豐富。

映客原本有望“曲線”成為A股直播第一股

宣亞國際在5月披露了將收購映客直播的信息，并在9月披露了詳細(xì)交易方案，擬以現(xiàn)金方式收購奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠(yuǎn)達(dá)合計(jì)持有的北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司48.2478%的股權(quán)，交易價(jià)格為28.9億元。

北京蜜萊塢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司是映客直播的運(yùn)營主體。奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌為映客的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員，其中，奉佑生擬轉(zhuǎn)讓所持有的20.9429%的股權(quán)，套現(xiàn)12.5億元。廖潔鳴和侯廣凌分別轉(zhuǎn)讓4.6934%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)分別為2.8億元。

交易完成后，宣亞國際將持有映客48.2478%股權(quán)，成為映客控股股東。

2015年創(chuàng)立的映客直播，在2016年的直播風(fēng)口中，從眾多秀場(chǎng)直播平臺(tái)中躍升至第一梯隊(duì)。根據(jù)交易方案披露的數(shù)據(jù)，映客的盈利規(guī)模雖然小于同為直播第一梯隊(duì)的陌陌，但仍然比較可觀：2016年映客營業(yè)收入達(dá)到43.38億元，凈利潤為4.8億元。2017年1至3月，映客營收達(dá)10.35億元，凈利潤2.44億元。

映客直播的盈利模式主要來自于打賞分成及廣告業(yè)務(wù)，2016年，有210個(gè)用戶在映客上充值了超過100萬元，409位用戶充值數(shù)額在50萬至100萬元之間。2017年1至3月，32個(gè)用戶充值超過100萬元。

比起知名度更高的映客直播，整合營銷傳播機(jī)構(gòu)宣亞國際在交易披露前受到的關(guān)注度較低。宣亞國際成立于2007年，第一大股東為北京宣亞國際投資有限公司，持股比例為37.5%。張秀兵、萬麗莉夫婦合計(jì)持有宣亞投資100%的股權(quán)，為宣亞國際的實(shí)際控制人。

宣亞國際于今年2月上市，在4月拋出重大資產(chǎn)重組的重磅消息后，一直停牌至今，已超過8個(gè)月的時(shí)間。今年A股市場(chǎng)另一只停牌超8個(gè)月的股票是樂視網(wǎng)。

2016年，宣亞國際營業(yè)收入為4.67億元，凈利潤5871萬元。2017年前三季度，宣亞國際營業(yè)收入為3.03億元，凈利潤3537萬元，均較前一年有小幅增長，但仍然遠(yuǎn)小于映客的盈利能力。

也因此，宣亞國際拋出收購映客直播的方案時(shí)讓外界視作“蛇吞象”，但對(duì)于一直在探索多元商業(yè)化道路的映客來說，選擇與一家營銷傳播機(jī)構(gòu)融合，在當(dāng)時(shí)也不失想象空間。

飽受質(zhì)疑的收購方案

10月，宣亞國際和映客創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)簽署了補(bǔ)充協(xié)議，約定如果宣亞國際未在11月10日前召開股東大會(huì)，則交易協(xié)議自動(dòng)終止，雙方不承擔(dān)任何形式的違約責(zé)任。至11月，宣亞國際仍未能召開股東大會(huì)審議交易信息，最終約定的召開股東大會(huì)日期又延遲至了12月15日，最終市場(chǎng)等來的消息為終止交易。

不過，這并未讓市場(chǎng)太過意外。因?yàn)樾麃唶H之前公布的收購迎客的方案，就已經(jīng)飽受質(zhì)疑。

9月6日，宣亞國際收到深交所下發(fā)的問詢函，要求進(jìn)行進(jìn)一步披露交易方案、映客直播的估值合理性及業(yè)務(wù)情況、交易風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容，但截至交易終止，宣亞國際都未能回復(fù)這封問詢函。

宣亞國際是打算以現(xiàn)金28.9億元購入映客股權(quán)，但宣亞國際每年的凈利潤僅在千萬元規(guī)模。收購資金的來源是個(gè)問題。宣亞國際選擇的方式是借款。

根據(jù)公告，宣亞國際收購款來源于四個(gè)股東擬提供的3年期和15年期長期借款，這四個(gè)股東分別為宣亞投資、偉岸仲合、橙色動(dòng)力和金鳳銀凰。

宣亞投資持有宣亞國際37.5%的股權(quán)，為第一大股東，橙色動(dòng)力、偉岸仲合和金鳳銀凰分列宣亞國際的第二、第三和第四大股東，持股比例為12.5%、11.11%和10.14%。其中，橙色動(dòng)力是宣亞國際的核心員工持股平臺(tái)。

那么這四個(gè)股東的錢又從哪里來呢？公告顯示，它們的資金主要來自映客團(tuán)隊(duì)的增資。

根據(jù)交易方案，映客的創(chuàng)始團(tuán)廖潔鳴、侯廣凌，映客常青、映客歡眾和映客遠(yuǎn)達(dá)將對(duì)宣亞國際的上述四個(gè)股東進(jìn)行增資或入伙，并取得它們各42.0079%股份。

經(jīng)粗略計(jì)算，若交易完成，廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠(yuǎn)達(dá)等映客系團(tuán)隊(duì)，將間接持有宣亞國際約29.76%的股權(quán)，張秀兵、萬麗莉夫婦透過宣亞投資對(duì)宣亞國際的持股比例下降至21.74%。

這種設(shè)計(jì)，相當(dāng)于是映客團(tuán)隊(duì)借錢給宣亞國際，讓其來收購自己。再考慮到映客的營收和凈利潤規(guī)模都超過宣亞國際，外界猜測(cè)，映客這相當(dāng)于是實(shí)現(xiàn)了曲線的借殼上市。

不過，宣亞國際稱，本次交易前后，本公司控股股東及實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，因此，本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，本次交易不構(gòu)成借殼。

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