企業(yè)家揭“家丑”坦陳海外并購教訓(xùn)

    “企業(yè)用‘30年代的基礎(chǔ)，60年代的工具，90年的目光’來參與跨國并購，在談及并購時(shí)自拉自唱，除了自我證明判斷準(zhǔn)確、出手得當(dāng)以外，少有專業(yè)界的參與，加之傳媒的不懂行……這些，都使得中國企業(yè)的跨國并購看起來很美�！�

    6月1日，中外企業(yè)集團(tuán)國際年會(huì)召開，商務(wù)部聯(lián)合四家單位發(fā)布了《中國企業(yè)跨國收購兼并的實(shí)踐與思考》課題成果（下稱“報(bào)告”），而在與會(huì)企業(yè)家介紹自己成功經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，專家們對(duì)企業(yè)提出了如上忠告。

    商務(wù)部部長助理陳健亦在年會(huì)上表示：“由于中國企業(yè)對(duì)外投資起步較晚，還缺乏經(jīng)驗(yàn)，因此中國企業(yè)‘走出去’整體上還處于起步階段�！�

    “除了在技術(shù)、管理、資金等方面的差距外，不適應(yīng)國際競爭環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)不強(qiáng)、不善于處理企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益與社會(huì)效益的關(guān)系，已經(jīng)成為‘走出去’的企業(yè)所面臨的普遍問題�！� 陳健說。

萬向、TCL、有色集團(tuán)海外并購的尷尬：“人棄我取”

    “中國正進(jìn)入購并時(shí)代�！边@是美國《商業(yè)周刊》的斷言。的確，跨國并購正成為中國企業(yè)對(duì)外投資的重要方式，并且引起了國內(nèi)外的廣泛關(guān)注。據(jù)商務(wù)部對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作司商務(wù)參贊趙闖介紹，2002年，中國企業(yè)以并購方式對(duì)外投資的額度還只有2億美元，到了2005年，已經(jīng)達(dá)到65億美元，2006年依然有47.4億美元。

    然而，從過去幾年的并購案例來看，我國尚未出現(xiàn)類似美國在線與時(shí)代華納、英國沃達(dá)豐與德國曼內(nèi)斯曼、惠普與康柏的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合式的購并案例�！坝捎谖覈�尚未形成一批在行業(yè)內(nèi)位居全球龍頭地位的‘重量級(jí)’跨國公司，加上購并動(dòng)因不同、融資條件限制等影響，決定了現(xiàn)階段多數(shù)企業(yè)仍將以購并境外中小企業(yè)或大型企業(yè)的部分業(yè)務(wù)為主。這種‘人棄我取’的策略是由當(dāng)前我國企業(yè)發(fā)展階段、自身規(guī)模和管理水平?jīng)Q定的�！鄙虅�(wù)部的報(bào)告顯示。

    以汽車零部件鑄造為主業(yè)的萬向集團(tuán)總裁魯偉鼎在年會(huì)上證明了這一點(diǎn)。據(jù)他介紹，萬向集團(tuán)1994年開始在海外設(shè)立機(jī)構(gòu)，到目前，除了在境外建廠3家以外，他們陸續(xù)收購了39家外企，用魯偉鼎的話說，他們的收購特點(diǎn)是“量大、規(guī)模小”。因?yàn)椋?00億的收購資金自有的只有不到200億�！拔覀兊腻X不多，國外有優(yōu)勢(shì)的同行在并購時(shí)可以進(jìn)行私募，我們不行，所以在進(jìn)行跨國收購的時(shí)候我們就顯得很弱小。”于是，那些具有互補(bǔ)性的小企業(yè)成為他們收購的主要來源。

    TCL集團(tuán)董事長李東生介紹，他們的兩次大的收購，對(duì)象都是對(duì)方的虧損企業(yè)。而中國有色集團(tuán)也介紹說，作為國家有色金屬行業(yè)唯一的外經(jīng)企業(yè)，他們自主投資境外資源開發(fā)并實(shí)現(xiàn)盈利的標(biāo)志性項(xiàng)目—謙比希銅礦，亦是贊比亞資源狀況較差的銅礦山之一，他們公司介入時(shí)，該礦已經(jīng)停產(chǎn)13年。

中海油、五礦、中化國際等并購案提示：風(fēng)險(xiǎn)無處不在

    “其實(shí)，相對(duì)于回報(bào)，風(fēng)險(xiǎn)的控制更為重要�！濒攤ザΩ娼渑c會(huì)的企業(yè)，“對(duì)于法律風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、認(rèn)識(shí)風(fēng)險(xiǎn)、機(jī)會(huì)風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、客戶風(fēng)險(xiǎn)、戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)等，一定要分析透，并且制定科學(xué)的風(fēng)險(xiǎn)管理計(jì)劃。”“回報(bào)低尚可補(bǔ)，風(fēng)險(xiǎn)大，則會(huì)一步錯(cuò)而步步錯(cuò)。”

    商務(wù)部在總結(jié)了中國企業(yè)跨國并購的諸多風(fēng)險(xiǎn)后認(rèn)為，在跨國并購的諸多風(fēng)險(xiǎn)中，其實(shí)最突出的還是政治風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。其中，政治風(fēng)險(xiǎn)與東道國的政府政策變化等行為有關(guān)，包括征收、國有化、戰(zhàn)爭以及恐怖活動(dòng)等政治暴力事件�！爸泻Ｓ图瘓F(tuán)對(duì)尤尼科公司的收購案、五礦集團(tuán)對(duì)諾蘭達(dá)公司的收購案，在經(jīng)濟(jì)上來講，美國和加拿大的公司都不吃虧，但是東道國從政治上考慮還是要進(jìn)行審查，結(jié)果導(dǎo)致了項(xiàng)目中止或無法順利進(jìn)行�！眻�(bào)告中表述道。

    此外還有法律風(fēng)險(xiǎn)。目前，世界上已經(jīng)有60%的國家有反托拉斯法及管理機(jī)構(gòu)，但是管理重點(diǎn)、標(biāo)準(zhǔn)及程序各不相同，經(jīng)常使并購過程曠日持久，往往需要花費(fèi)高額的法律和行政費(fèi)用，增加并購成本。報(bào)告顯示，中化國際曾經(jīng)擬以5.6億美元獨(dú)資收購韓國仁川煉油公司，在簽署了排他性的諒解備忘錄中，中方以大局為重，沒有意識(shí)到應(yīng)該增加附加條款，以便用法律手段限制對(duì)方再提價(jià)，結(jié)果該公司的最大債權(quán)人美國花旗銀行在債權(quán)人會(huì)上提出要抬價(jià)至8.5億美元，超出了中化集團(tuán)的承受能力，最終導(dǎo)致了并購失敗。

    并購中還經(jīng)常出現(xiàn)中外財(cái)務(wù)系統(tǒng)不匹配、投資回報(bào)預(yù)測假設(shè)條件存在缺陷、稅收窟窿及其他未登記風(fēng)險(xiǎn)、有形與無形資產(chǎn)的定價(jià)、融資成本等財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。致使不少并購項(xiàng)目因?yàn)榉婪敦?cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)不足，造成了日后企業(yè)虧損，實(shí)現(xiàn)不了預(yù)定的盈利目標(biāo)。

    困難還來自于其他方面。李東生在會(huì)上介紹了他們?cè)跉W洲遭遇和工會(huì)談判異常艱難的情況，兩年的時(shí)間都沒有和工會(huì)達(dá)成一致意見，甚至到2006年5月份時(shí)情況都無法控制。其實(shí)，在亞洲國家類似的情形也時(shí)有發(fā)生。“韓國的民眾意識(shí)和工會(huì)力量比較強(qiáng)，韓國的教師工會(huì)甚至已經(jīng)敦促其會(huì)員告知他們的學(xué)生：自由貿(mào)易會(huì)加劇貧窮和不平等，并且會(huì)破壞環(huán)境。因此韓國人總體對(duì)全球化持懷疑態(tài)度，并且對(duì)商界不信任。韓國民眾不僅認(rèn)為本國的資金已經(jīng)足夠，不歡迎外國資本、產(chǎn)品進(jìn)入韓國市場，對(duì)韓國對(duì)外投資導(dǎo)致的國內(nèi)就業(yè)崗位減少也持反對(duì)態(tài)度�！眻�(bào)告認(rèn)為，這給京東方收購韓國現(xiàn)代電子生產(chǎn)線和上汽集團(tuán)控股韓國雙龍帶來了一定的困難。

總裁們的感慨：評(píng)估的錢不能省

    由于國內(nèi)企業(yè)對(duì)海外市場不了解，因此，中介機(jī)構(gòu)開始成為企業(yè)借助的有力手段。不過，在現(xiàn)實(shí)中，我國企業(yè)對(duì)中介組織在并購中的作用認(rèn)識(shí)還不夠深刻。

    “TCL在并購阿爾卡特手機(jī)業(yè)務(wù)時(shí)，TCL通訊管理層認(rèn)為阿爾卡特情況簡單，該部門不到1000人，且只有研發(fā)和營銷體系，沒有工廠，便覺得交易結(jié)構(gòu)相對(duì)簡單，涉及人員和資源比較少，整合難度比較低，因此就沒有聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行精密策劃，而是自己設(shè)計(jì)了收購方案�？此剖×藥装偃f歐元的咨詢費(fèi)，但是結(jié)果卻是因小失大�！眻�(bào)告表示，由于在制定計(jì)劃的過程中準(zhǔn)備不夠充分，問題研究的不夠透徹，對(duì)可能遇到的困難準(zhǔn)備不足，低估了整合國外業(yè)務(wù)的難度，加之其他因素的影響，造成阿爾卡特在并購后一度整合艱難，給TCL集團(tuán)的經(jīng)營造成了極大的壓力。

    萬向集團(tuán)公司總裁魯偉鼎一直確信磨刀不誤砍柴功，在收購中，充分利用專業(yè)公司的經(jīng)驗(yàn)做好盡職調(diào)查十分重要，“因?yàn)椴煌�的評(píng)估方法會(huì)導(dǎo)致對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估出現(xiàn)較大的差異。比如，國內(nèi)評(píng)估機(jī)構(gòu)通常按照凈資產(chǎn)來收購，而美國卻是按企業(yè)未來盈利能力收購，哪種投資能夠產(chǎn)生更大的增值和回報(bào)是他們決定是否收購的要點(diǎn)�！�

    專業(yè)收購調(diào)查公司和中介機(jī)構(gòu)有一定的區(qū)別�！霸u(píng)估的錢是不能省的，”魯偉鼎告誡大家，“應(yīng)該將評(píng)估作為投資而不是成本來看待，投資中切忌急功近利，好的項(xiàng)目一年談不下來可以放一放，不要急于投。有些事放一放反而會(huì)水到渠成�！濒攤ザφJ(rèn)為，“糾正一個(gè)錯(cuò)誤帶來的結(jié)果，比不犯這個(gè)錯(cuò)誤要難得多。”

    上汽集團(tuán)投資英國羅孚汽車的時(shí)候也發(fā)生了這樣的情況。2005年初，羅孚的經(jīng)營情況不斷惡化。于是，上汽聘請(qǐng)了國際知名咨詢公司和會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)羅孚的相關(guān)情況進(jìn)行了進(jìn)一步的調(diào)查，結(jié)果發(fā)現(xiàn)羅孚破產(chǎn)的可能及由之帶來的風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過已經(jīng)了解到情況，隨后，羅孚宣布破產(chǎn)，上汽避免了由于收購可能造成的巨額損失和難以擺脫的人事負(fù)擔(dān)。

    同時(shí)，商務(wù)部的研究報(bào)告還表明，國內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)重缺位，這使得中國企業(yè)的海外并購項(xiàng)目，其顧問業(yè)務(wù)基本上被海外中介機(jī)構(gòu)壟斷。“這可能會(huì)給國家的經(jīng)濟(jì)安全帶來隱患。”商務(wù)部對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作司商務(wù)參贊趙闖說。

    學(xué)費(fèi)換來的經(jīng)驗(yàn)：合適的才是最好的

    “任何一次并購都是利益的再分配，不讓另一方獲益的并購是不能進(jìn)行下去的。”萬向集團(tuán)公司總裁魯偉鼎說。

    商務(wù)部的研究報(bào)告也表示，“收購雖然是投資行為，但是更主要的是合作行為，而合作的前提是互補(bǔ)，有了互補(bǔ)才能夠增值。從錢到錢的財(cái)務(wù)性投資不是目的，只有資源互補(bǔ)創(chuàng)造的增值能力，才是收購成功的關(guān)鍵�！�

    “怎樣把發(fā)展中的小企業(yè)做到中型企業(yè)，是我們很清晰的目標(biāo)�！濒攤ザΡ硎荆瑸榇�，萬向集團(tuán)對(duì)收購來的企業(yè)進(jìn)行了整合，“到今天為止，40余家企業(yè)已經(jīng)整合到了19家�！�

    “任何一項(xiàng)收購，要把互補(bǔ)轉(zhuǎn)為真正的增值，團(tuán)隊(duì)是核心。”魯偉鼎在收購的過程中深刻地體會(huì)到了這一點(diǎn)�！白鳛橥鈦硗顿Y者，講本土化離不開本地人，管理輸出在收購之前還為時(shí)尚早，所以要細(xì)心的評(píng)估團(tuán)隊(duì)。”魯偉鼎說，“我們不能貪圖一時(shí)的便宜，好的資產(chǎn)，良好的互補(bǔ)性，如果團(tuán)隊(duì)不合適，則不宜收購�！�

    萬向曾經(jīng)進(jìn)行過一項(xiàng)涉及1000多萬美元凈資產(chǎn)的收購，那家企業(yè)技術(shù)領(lǐng)先，而且，經(jīng)過半年的談判，收購價(jià)已經(jīng)降到了600萬美元。“但是，因?yàn)樵谡勁械倪^程中我們發(fā)現(xiàn)他們的管理團(tuán)隊(duì)不合適，這讓我們對(duì)這支經(jīng)營團(tuán)隊(duì)沒有信心，最后仍然放棄了收購�！濒攤ザΡ硎�。

    其實(shí)，與我國海外并購大多以收購虧損企業(yè)為主的做法不同的是，國內(nèi)的一些企業(yè)已經(jīng)走上了高起點(diǎn)收購之路。

    據(jù)中國集裝箱集團(tuán)副總裁吳發(fā)沛介紹，2000年該集團(tuán)進(jìn)入罐式集裝箱行業(yè)，是和英國的一家公司合作的，“目前已經(jīng)做到了全世界的最大和最好”。2003年他們收購全美排名第八的車輛廠，目前已經(jīng)做到了同行業(yè)第五。由于企業(yè)自身的強(qiáng)大，2002年開始他們就確立了以“中美互動(dòng)戰(zhàn)略構(gòu)想”為標(biāo)志的海外拓展戰(zhàn)略規(guī)劃，幾年間，集團(tuán)已經(jīng)成為全球集裝箱行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者和銷量冠軍。

    南汽集團(tuán)則利用兼并或收購國際著名公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，通過站在巨人的肩膀上發(fā)展了自己�！巴ㄟ^并購使我們中國企業(yè)擁有了世界一流的核心技術(shù)、著名商標(biāo)、全球網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，企業(yè)獲得了高起點(diǎn)快速發(fā)展的基礎(chǔ)�！蹦掀�集團(tuán)公司總經(jīng)理助理何曉慶介紹說，“與技術(shù)引進(jìn)的被許可方不同的是，我們可以不受限制地使用這些無形資產(chǎn)，而且可以不受限制地開發(fā)他們，從而提升自主研發(fā)能力�！彼麄兩踔翆�為下一代開發(fā)所繪制的圖紙、制作的模型以及失敗的資料都收購來了。

觀點(diǎn)跨國并購是門大學(xué)問

    商務(wù)部研究院跨國公司研究中心主任 王志樂

    自身強(qiáng)壯才有并購優(yōu)勢(shì)

    在全球一體化時(shí)代，并購是一種成長方式，但是企業(yè)還有很多其他的成長方式，過分地強(qiáng)調(diào)并購成長，就有可能把企業(yè)撐死。比如南汽實(shí)際上走的是一條自立更生的路子，并購依維柯的談判組長有著與外商20年的合作經(jīng)驗(yàn)，南汽自身強(qiáng)壯了，才在并購中占據(jù)了優(yōu)勢(shì)，而決不是偶然抓住的機(jī)遇。一定要把并購和企業(yè)的自身有機(jī)成長結(jié)合起來。

    中國社會(huì)科學(xué)院美國所研究員 張國慶

    出海之前知己知彼

    在諸多“走出去”的案例中，身子超前，頭腦滯后的局面屢見不鮮。在TCL收購案例中，誤判市場趨勢(shì)是一個(gè)重要失誤，而這也是中國企業(yè)向海外拓展時(shí)的一個(gè)普遍缺陷。而這也反證了海外市場研究的重要性。在這方面，一些日本企業(yè)和美國企業(yè)的做法很值得借鑒—在進(jìn)入境外市場之前，會(huì)組織人力、邀請(qǐng)學(xué)者對(duì)市場趨勢(shì)、投資國文化和政治環(huán)境進(jìn)行深入分析，務(wù)求知己知彼。所以我們也常見，許多企業(yè)都非常重視國際問題專家、國際觀察家，或者邀請(qǐng)他們幫助評(píng)估，或者邀請(qǐng)他們直接參與事業(yè)進(jìn)程，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。這，決不僅僅是中介公司可以做到的。

    中國集裝箱（集團(tuán)）有限公司副總裁 吳發(fā)沛

    全面了解當(dāng)?shù)刂�識(shí)十分重要

    全球化的實(shí)質(zhì)是“構(gòu)建全球化的運(yùn)營體系，打造世界級(jí)的領(lǐng)先企業(yè)�！币晕覀兊挠^點(diǎn)來看，中國企業(yè)進(jìn)行跨國并購時(shí)應(yīng)該具備以下的條件：國際化的管理基礎(chǔ)，全球化的商業(yè)模式，國際化的人才儲(chǔ)備，殷實(shí)的資本儲(chǔ)備。最后，還要有豐富的知識(shí)儲(chǔ)備，我們?cè)趯?shí)施全球化戰(zhàn)略時(shí)，和當(dāng)?shù)芈蓭煷蚪坏赖臅r(shí)候非常多。我們深深地理解到，對(duì)當(dāng)?shù)刂�識(shí)的一個(gè)小小的遺漏都可能導(dǎo)致很大的失誤，我們8年前就曾因此虧了將近8萬美元，后來，輸了官司的法律文本，我們都拿出來，讓整個(gè)部門的人來學(xué)習(xí)。

    國務(wù)院研究室工交司司長 陳全生

    要融入當(dāng)?shù)厣狭鳌⒅髁魃鐣?huì)

    中國企業(yè)的跨國并購目前還是散兵游勇，幾乎都是自己在哪里碰，很難形成規(guī)模。他們的經(jīng)驗(yàn)不能共享也不能復(fù)制。但是，中國企業(yè)這樣走出去未必是錯(cuò)，碰到現(xiàn)在仍然要有信心，要不卑不亢地開始總結(jié)，要弄清楚走出去的需求是什么？要走出去，走進(jìn)去，走上去，不只是開幾家貿(mào)易公司，辦幾家工廠那樣簡單，還要融入當(dāng)?shù)厣狭骱椭髁魃鐣?huì)。那些因?yàn)閲鴥?nèi)市場不行了才非要走出去的，以及以為在自家門口可以打敗別人，就能夠在對(duì)方門口打敗別人的想法是要不得的。

    萬向集團(tuán)公司總裁 魯偉鼎

    并購也要讓對(duì)方獲益

    單純追求利潤最大化是一個(gè)公司的戰(zhàn)略錯(cuò)誤，在跨國并購中我們一直堅(jiān)持四個(gè)有利于的原則：有利于員工，有利于當(dāng)?shù)卣�府，有利于股東，有利于社會(huì)。并購表面上是人失我得，但是，兩者之間卻是合作行為，任何一次并購都是利益的再分配，沒有統(tǒng)一的目標(biāo)，沒有和諧的團(tuán)隊(duì)，不讓另一方獲益，并購是不能進(jìn)行下去的。

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