一紙公告證實(shí)市場(chǎng)傳聞

　　西南證券上周蹊蹺停牌，引起了市場(chǎng)的一片猜疑，而本報(bào)于3月3日刊登了《西南證券醞釀重大資產(chǎn)重組》，率先報(bào)道了西南證券可能在與國(guó)都證券商談并購(gòu)重組事宜這一重磅消息，并對(duì)西南證券與國(guó)都證券合并一案做出分析。僅僅過(guò)了3天，西南證券就以公告的形式證實(shí)了本報(bào)此前的報(bào)道。

　　西南證券上周末發(fā)布公告稱，公司與國(guó)都證券簽訂了《西南證券股份有限公司與國(guó)都證券有限責(zé)任公司重大重組意向書》。由于此次重大資產(chǎn)重組尚存在較大不確定性，為維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，自3月7日起，公司股票繼續(xù)停牌30日。

　　記者從一位接近本次交易的業(yè)內(nèi)人士處獲悉，并購(gòu)事宜已基本敲定，但具體細(xì)節(jié)仍在洽談中。而市場(chǎng)人士卻表示，此單交易要想成功尚需邁過(guò)三道坎。

　　第一道坎 交易方式與價(jià)格

　　既然交易已經(jīng)確定，那么交易的方式和價(jià)格就成為了市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，也無(wú)疑也是雙方目前談判的焦點(diǎn)。

　　“交易方式無(wú)非就是現(xiàn)金收購(gòu)和換股�！北本┐髮W(xué)中國(guó)金融研究中心副主任呂隨啟對(duì)記者表示，按照目前的情況看，如果是以現(xiàn)金收購(gòu)，那么一方面會(huì)給西南證券帶來(lái)很大的壓力；另一方面，現(xiàn)金收購(gòu)之后，國(guó)都證券就完全不存在了，而國(guó)都證券的股東除了得到一筆錢就什么都沒(méi)有了，因此雙方應(yīng)該都不會(huì)希望以現(xiàn)金收購(gòu)的方式完成這筆交易。

　　既然交易方式在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)已經(jīng)毫無(wú)懸念，那么，國(guó)都證券究竟值多少錢？

　　根據(jù)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)，2009年國(guó)都證券注冊(cè)資本26.23億元，凈資產(chǎn)為60.32億元，凈利潤(rùn)為2.79億元�！叭绻�按照收益法來(lái)計(jì)算價(jià)格的話，那么大概會(huì)是凈利潤(rùn)的20-30倍左右。”一位券商分析人士稱，照此計(jì)算收購(gòu)價(jià)格會(huì)在60億-80億元。但一般情況下，金融類公司普遍按照凈資產(chǎn)來(lái)計(jì)算收購(gòu)價(jià)格，一般為凈資產(chǎn)的2倍左右，照此計(jì)算此筆交易的金額可能超過(guò)100億元。

　　第二道坎 新老股東利益糾葛

　　西南證券吸收合并國(guó)都證券后，國(guó)都證券的股東就將成為西南證券的股東，新老股東之間的利益糾葛如果在現(xiàn)階段處理不好，很有可能直接影響到此單交易的成敗。

　　公開(kāi)資料顯示，西南證券背后有兩大資本，一是掌握著西南證券絕對(duì)控股權(quán)的重慶國(guó)資委，二是西南證券二股東建銀投資，其背后是中央?yún)R金公司；而國(guó)都證券第一大股東為中誠(chéng)信托，中誠(chéng)信托的第一大股東是赫赫有名的人保集團(tuán)。此外，在國(guó)都證券的股東以及控制人名單中還囊括了北京國(guó)際信托、北京國(guó)資委、兗礦集團(tuán)、國(guó)華能源等多家實(shí)力雄厚的機(jī)構(gòu)。

　　分析人士稱，如果這筆交易以100億元進(jìn)行換股，那么西南證券按照此前停牌的價(jià)格11.87元/股需增發(fā)8.42億股新股，而目前西南證券總股本為23.2億股，股本將擴(kuò)大37%，這樣一來(lái)，雖然重慶國(guó)資委的實(shí)際控制權(quán)依然在手，但其他股東的控制力就大打折扣了�！案�重要的是，2010年8月，西南證券剛剛以14.33元/股定向增發(fā)募集資金近60億元，如果此次以11.87元/股進(jìn)行再度增發(fā)，那么此前參與高價(jià)增發(fā)的股東能否心甘情愿地接受，也是一個(gè)問(wèn)題。”分析人士如是說(shuō)。

　　第三道坎 監(jiān)管層能否放行

　　市場(chǎng)上對(duì)西南證券并購(gòu)國(guó)都證券一事的討論雖然早已進(jìn)入白熱化，但監(jiān)管層卻一直沒(méi)有放出任何的消息。一位接近證監(jiān)會(huì)方面的人員對(duì)記者表示，目前證監(jiān)會(huì)還沒(méi)有收到兩家公司關(guān)于上述交易的信息，因此無(wú)法做出答復(fù)。

　　也有部分分析人士對(duì)監(jiān)管層能否放行此單交易產(chǎn)生了懷疑。呂隨啟就對(duì)記者表示，目前監(jiān)管層會(huì)以穩(wěn)定為前提考慮此類事件，如果事件未來(lái)的方向性和風(fēng)險(xiǎn)因素都不太確定的話，監(jiān)管層有可能不會(huì)支持這類重組。

　　此外，西南證券和國(guó)都證券的這筆交易不單單牽扯到證監(jiān)會(huì)，還間接牽扯到保監(jiān)會(huì)。國(guó)都證券的實(shí)際控制人為人保集團(tuán)，雖然人保集團(tuán)此前表示過(guò)對(duì)旗下資產(chǎn)進(jìn)行證券化方面的一些想法，但因?yàn)殛P(guān)系到保險(xiǎn)公司，因此保監(jiān)會(huì)這一關(guān)也不可能繞過(guò)去。

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