價(jià)格暴跌幾十億 殼股玩家為何仍選擇堅(jiān)守？

• 2017年8月17日 ZhangHongYuan來源：騰訊財(cái)經(jīng)棱鏡 462 24
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自2016年6月 “史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”征求稿發(fā)布至今已過一周年，二級(jí)市場(chǎng)的殼資源階段性地進(jìn)入降溫狀態(tài)。

　　“給我的感覺是家道中落的富家子弟，咬了咬牙，還是把東西當(dāng)了出去?！彼袛?，是不得已而為之。

　　至于借款方要求降價(jià)的談判籌碼，“借殼方拿捏到了實(shí)控人的軟肋?！壁w軍事后才得知。

　　最后，借殼方的資金杠桿出了問題，交易不得不終止，截至目前，該殼仍是待價(jià)而沽。

　　未完成撮合，趙軍還是撈到了一筆茶水費(fèi)。“也就是跑腿錢，”他比劃了一個(gè)6的手勢(shì)。

　　在殼市場(chǎng)，形形色色的掮客絡(luò)繹不絕，但交易的利潤(rùn)大頭始終攥在殼主手里。

　　按照慣例，掮客的收費(fèi)基本是一家一家談下來。如果掮客僅收取信息中介費(fèi)，那么定價(jià)原則是按照交易規(guī)模報(bào)一個(gè)比例，然后和借殼方砍價(jià)。

　　借殼成功的話， 掮客常見的回報(bào)是7位數(shù)。“高的話，見過給8位數(shù)的，但是極少數(shù)?！?/p>

　　趙軍透露，如果只是提供信息，大部分中介只能賺辛苦費(fèi)。如果能幫助設(shè)計(jì)借殼的交易結(jié)構(gòu)，以及成為資金方，提供交易的過橋資金。那么他們的收入就會(huì)大大提高。“比如提供資金，那么賺的就是這筆資金的融資和過橋費(fèi)?！?/p>

　　在這個(gè)市場(chǎng)中，有些掮客與上市公司實(shí)際控制人關(guān)系密切，獲得的信用溢價(jià)也非?？捎^。

　　“8位數(shù)的費(fèi)用多數(shù)是和控制人有關(guān)系的中介拿到的。他們更能游說控制人達(dá)成交易?！苯铓し皆敢饨o他們更高的中介費(fèi)，其實(shí)就相當(dāng)于把利益間接輸送給殼主，算是殼費(fèi)的一部分。

　　“60億級(jí)，山崩”

　　作為一個(gè)和謝輝一樣的“并購(gòu)老司機(jī)”，彭崖在2012年就已開始操作借殼上市。不過不同之處在于，彭崖所扮演的角色是財(cái)務(wù)顧問，他習(xí)慣于將這類角色稱為“新型投行”。

　　和謝輝不同，彭崖用“呵護(hù)”來形容自己對(duì)于以趙軍為代表的掮客的態(tài)度。

　　因?yàn)樵谒磥?，殼市?chǎng)或者說是并購(gòu)重組市場(chǎng)的性質(zhì)，決定了這個(gè)市場(chǎng)的信息傳遞必然低效。若沒有掮客們，這個(gè)市場(chǎng)將無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)。

　　此前在商業(yè)銀行投行部任職的彭崖，將自己的職責(zé)概括為消除信息的不對(duì)稱——一手投兩方，讓賣殼方降低對(duì)于殼價(jià)的期望值，讓買殼方提高對(duì)殼的好感。

　　但2016年，他所接觸的一家東北上市公司的例子，還是讓他“大吃一驚”。

　　2016年底，一家主營(yíng)傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司，第一大股東要出售27%的股份，報(bào)價(jià)是27億——這也就意味著，這個(gè)殼公司目前要價(jià)100億元。

　　震驚之余，彭崖找到幾個(gè)報(bào)出天價(jià)殼費(fèi)，待價(jià)而沽的上市公司老板討教：“老板們都說不貴不貴，要是誰(shuí)能買下來嫁接到360這樣的明星公司上，一定發(fā)大財(cái)。”

　　而在另一邊，彭崖手上有家急于上市的客戶，對(duì)這個(gè)殼表現(xiàn)出了強(qiáng)烈的興趣。買殼方讓彭崖出馬，跟對(duì)方的顧問去談。

　　于是，來來回回四五次，又是飛機(jī)又是火車，對(duì)方顧問才在眾多咨詢者中擠出了些時(shí)間，和彭崖聊了幾次。

　　“怎么都談不攏”彭崖悻悻說道，賣殼方心理價(jià)位是22、23億元，而賣殼方就是咬定27億元不松口，于是只能作罷。

　　時(shí)間進(jìn)入2017年4月，彭崖在微信群里無(wú)意間發(fā)現(xiàn)，之前“啃不下來”的那家東北上市公司，27%股份竟已跌價(jià)至17億元。原本作價(jià)100億元的殼，現(xiàn)在價(jià)格已經(jīng)跌至63億元左右，價(jià)格幾近腰折……

　　彭崖在朋友圈紀(jì)錄：“60億級(jí)，山崩?！?/p>

　　盡管殼價(jià)幾乎跳水，但彭崖并不認(rèn)為“新規(guī)”就扼住了借殼的方向。

　　他轉(zhuǎn)而采取一種新的方式，簡(jiǎn)單概括就是買殼方先買入控股權(quán)，然后再分多個(gè)階段將自己的資產(chǎn)裝入。

　　具體來說，就是先讓借殼方通過二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)買入、定增、大宗交易等手段收購(gòu)股權(quán)，成為大股東。與此同時(shí)，與殼公司的大股東簽抽屜協(xié)議，約定時(shí)間和價(jià)格，再轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給借殼方，借此借殼方取得控股股東地位。

　　另一方面，若計(jì)劃裝入10億元的資產(chǎn)，就按照3億元、4億元、3億元，用2-3年的時(shí)間將資產(chǎn)注入到上市公司。

　　“這實(shí)質(zhì)上也是借殼上市，只是現(xiàn)在分階段，周期被拉長(zhǎng)?！迸硌驴偨Y(jié)說，這種方式證監(jiān)會(huì)管不了，交易所會(huì)管，但只要不損害中小股東利益，對(duì)于買殼方來說，風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)被大幅降低。

　　相較于2016年，自2017以來，彭崖明顯感受到市場(chǎng)又發(fā)生了一些變化。

　　一是市場(chǎng)對(duì)于凈殼的需求在下降。所謂“凈殼”，就是被重組公司幾乎把自己原有的所有資產(chǎn)，包括債權(quán)、債務(wù)統(tǒng)統(tǒng)從上市公司剝離，而僅僅剩下“上市公司”這一“外殼”。

　　“買殼方現(xiàn)在會(huì)更傾向于殼內(nèi)有一定的資產(chǎn)和利潤(rùn)，以便于后續(xù)慢慢將自己的資產(chǎn)裝入?！迸硌驴偨Y(jié)說。

　　還有一點(diǎn)變化是，自6月份以來，市場(chǎng)又出現(xiàn)小幅的回溫跡象。其表現(xiàn)主要在于，近期來詢問的買家越來越多，同時(shí)，部分殼價(jià)自3、4月份報(bào)出之后沒出現(xiàn)一絲松動(dòng)。

　　彭崖總結(jié)出現(xiàn)這種變化的主要原因可能在于，近期IPO速度出現(xiàn)了一定放緩，同時(shí)金融機(jī)構(gòu)尤其銀行業(yè)“去杠桿”，當(dāng)前企業(yè)融資成本明顯上升，融資難度加大。

　　但彭崖還是相信，即使市場(chǎng)回暖，也回不到之前的沸騰時(shí)期。

　　在他看來，2016年最為瘋狂的兩樣?xùn)|西，100億的殼費(fèi)和40萬(wàn)一平米的學(xué)區(qū)房一樣，都是這個(gè)浮華時(shí)代的縮影——盡管在2016年，“賣房保殼”等匪夷所思的事，讓二者產(chǎn)生了黑色幽默般的聯(lián)系。

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