交易所嚴(yán)格控制并購重組停牌

• 2018年8月15日 FanTianQing來源：新浪網(wǎng)、百度百科 1123 72
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  2018-2023年中國金融系統(tǒng)安防行業(yè)供需趨勢及投資風(fēng)險研究報告

  隨著國內(nèi)經(jīng)濟的發(fā)展，金融系統(tǒng)安防市場發(fā)展面臨巨大機遇和挑戰(zhàn)。在市場競爭方面，金融系統(tǒng)安防企業(yè)數(shù)量越來越多，市場正面臨著供給與需求的不對稱，金融系統(tǒng)安防行業(yè)有進一步洗牌的強烈要求，但...

近期，交易所正嚴(yán)格控制并購重組停牌。這意味著上市公司因并購重組動輒幾個月的長時間停牌，將成為過去式。

近期，交易所正嚴(yán)格控制并購重組停牌。這意味著上市公司因并購重組動輒幾個月的長時間停牌，將成為過去式。投行人士表示，并購重組不停牌或者縮短預(yù)案公布前的停牌期，可能成為新常態(tài)。這也對中介機構(gòu)的工作提出挑戰(zhàn)，操作重組交易需要有全新的應(yīng)對措施。

華南一家大型投行的業(yè)務(wù)總監(jiān)告訴記者，在不停牌的情況下籌劃重大資產(chǎn)重組，最大的風(fēng)險在于股價波動導(dǎo)致發(fā)行價格難鎖定，影響交易意愿。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司擬采取發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價（本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一）的90%。

信公咨詢合伙人黃智表示：“以往停牌的時候，股票價格基本就鎖定了。涉及發(fā)股購買資產(chǎn)時，大家至少是在一端確定的情況下協(xié)商方案。現(xiàn)在嚴(yán)控停牌了，中介機構(gòu)推行交易的難度將提升。”

前述投行業(yè)務(wù)總監(jiān)表示，直接披露預(yù)案的做法要求保密合規(guī)工作到位。到了披露預(yù)案的階段，上市公司、并購標(biāo)的和中介機構(gòu)有相當(dāng)多的人員牽涉其中，這對內(nèi)幕信息控制提出了較高要求。

也有投行人士表示，不管停牌與否，上市公司理應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)的要求管理內(nèi)幕信息，中介機構(gòu)相關(guān)人員作為法定內(nèi)幕信息知情人，也對內(nèi)幕信息承擔(dān)保密義務(wù)。在不停牌的情況下，內(nèi)幕交易防控更應(yīng)該落實到位。

事實上，交易所嚴(yán)格控制并購重組停牌已經(jīng)持續(xù)了半年多。今年以來，多家上市公司未申請停牌就披露了籌劃重大資產(chǎn)重組的提示公告及進展，甚至直接披露了重組方案。

黃智表示，重組不停牌在實際推行中，市場并沒有出現(xiàn)異常波動，這說明監(jiān)管的大方向沒有問題?！拔曳浅ＶС帜壳暗闹亟M不停牌制度。但中介機構(gòu)和上市公司在實操中難免會遇到一些問題?！?/p>

在黃智看來，此前重大資產(chǎn)重組一般1個月披露行業(yè)，2個月披露交易對手，3個月完成重組預(yù)案，這些都是按照停牌的情況來算的。現(xiàn)在改成分階段披露，如何披露？什么時候披露哪些內(nèi)容？都需要進一步摸索。

關(guān)于鎖價和停牌的矛盾，前述投行業(yè)務(wù)總監(jiān)表示，一方面，當(dāng)前的定價機制或需要進行新的調(diào)整，進一步提升定價彈性；另一方面，建議簡化預(yù)案的披露，平衡操作上的難度。

名詞解釋：并購重組

并購重組是搞活企業(yè)、盤活國企資產(chǎn)的重要途徑?，F(xiàn)階段我國企業(yè)并購融資多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購支付方式。隨著并購數(shù)量的劇增和并購金額的增大，已有的并購融資方式已遠遠不足，拓寬新的企業(yè)并購融資渠道是推進國企改革的關(guān)鍵之一。

并購重組是兩個以上公司合并、組建新公司或相互參股。它往往同廣義的兼并和收購是同一意義，它泛指在市場機制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。

并購在國際上通常被稱為“M&A”，即英文Merger & Acquisition

1，謀求企業(yè)經(jīng)濟實力的增長，促進企業(yè)擴張

2，追求規(guī)模經(jīng)濟和獲取壟斷利潤

3，獲取先進技術(shù)與人才，跨入新的行業(yè)

4，收購低價資產(chǎn)從中謀利或轉(zhuǎn)手倒賣

5，買殼上市

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