房地產(chǎn)信托方式及案例分析——股權(quán)型信托

• 陳博 2023年10月18日 來(lái)源：中研網(wǎng) 670 39
• 繁體

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司在遇到項(xiàng)目資本金段全的情況下，該如何運(yùn)用信托平臺(tái)解決資本金問(wèn)題呢？備選方案包括：其一，信托公司以信托資金入股項(xiàng)目公司，成為項(xiàng)目公司股東，入股項(xiàng)目公司的資金被評(píng)判為項(xiàng)目資本金則不存在法律瑕疵。在信托期限屆滿或信托期限內(nèi)滿足約定條件時(shí)，由約

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司在遇到項(xiàng)目資本金段全的情況下，該如何運(yùn)用信托平臺(tái)解決資本金問(wèn)題呢？備選方案包括：其一，信托公司以信托資金入股項(xiàng)目公司，成為項(xiàng)目公司股東，入股項(xiàng)目公司的資金被評(píng)判為項(xiàng)目資本金則不存在法律瑕疵。在信托期限屆滿或信托期限內(nèi)滿足約定條件時(shí)，由約定的項(xiàng)目公司股東或其他第三方按照約定價(jià)款收購(gòu)信托持股。其二，信托公司以信托資金很少一部分入股項(xiàng)目公司并成為項(xiàng)目公司股東，然后將剩余信托資金以股東借款的形式進(jìn)入項(xiàng)目公司，如果這部分資金劣后于銀行貸款或其他債務(wù)的償還，則一般可以被認(rèn)定為項(xiàng)目資本金。房地產(chǎn)信托股權(quán)業(yè)務(wù)模式的操作關(guān)鍵在于信托產(chǎn)品到期后"股權(quán)變現(xiàn)退出"的保障問(wèn)題，為此必須密切關(guān)注兩個(gè)方面：其一，信托公司在項(xiàng)目公司所處的"控制"地位，以便對(duì)于信托資金及銀行后續(xù)貸款資金的使用和其他重要事項(xiàng)擁有決定權(quán)，從而確保資金的合理運(yùn)用與項(xiàng)目的按期完成；其二，房地產(chǎn)項(xiàng)目本身是否具備良好的市場(chǎng)前景，以便在"股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出"等機(jī)制無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情況下，信托公司通過(guò)拍賣等處置程序進(jìn)行股權(quán)變現(xiàn)，從而確保信托資金的正常退出。另外，目前市場(chǎng)上冠以"基金"的房地產(chǎn)信托產(chǎn)品多數(shù)是股權(quán)投資類信托產(chǎn)品。并且，股權(quán)投資類信托產(chǎn)品主要分為：?jiǎn)我豁?xiàng)目型、多層面操作型、類基金型，等等。

案例：A公司Y項(xiàng)目股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃

1.項(xiàng)目背景

1)項(xiàng)目公司情況

A公司成立于2011年3月，注冊(cè)資本5，000萬(wàn)，是B公司為開(kāi)發(fā)Y項(xiàng)目而設(shè)立的項(xiàng)目公司。目前A公司股東為B公司和C公司，B公司2006年7月注冊(cè)（注冊(cè)資金2億元），是經(jīng)國(guó)家工商總局核準(zhǔn)成立的一家創(chuàng)新型投資控股集團(tuán)企業(yè)，C公司于2010年10月注冊(cè)，隸屬于B公司，公司主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。B公司持有C公司41.93%的股權(quán)。B公司持有A公司49%股權(quán)，C公司持有A公司51%股權(quán)，股東按占股比例全部以貨幣方式全額出資。

本項(xiàng)目地塊位于甲市房產(chǎn)開(kāi)發(fā)規(guī)劃區(qū)。項(xiàng)目周邊配套設(shè)施完善。項(xiàng)目公司對(duì)項(xiàng)目地塊進(jìn)行規(guī)劃，該地塊由11棟高層住宅、14層花園洋房、1棟連排別墅及商業(yè)配套設(shè)施組成，總建筑面積為17.77萬(wàn)平方米；高層18-26層，攻11棟，房源約1，133套，建筑面積約為11.9萬(wàn)平方畝；洋房5-6層，攻14棟，房源約600套，建筑面積約為4.94萬(wàn)平方米，另有商業(yè)配套9230平方畝。

2011年3月，A公司與所在開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)土資源局簽署了國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同，獲得了開(kāi)發(fā)區(qū)84，317平方畝國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，用于開(kāi)發(fā)花園洋房和大型會(huì)所等精品樓盤。除本次土地購(gòu)入外，A公司無(wú)合并、分立、收購(gòu)或出手重大資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、債務(wù)重組等情況。A公司目前經(jīng)營(yíng)上述地塊項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)，截止2011年8月，公司尚無(wú)對(duì)外投資、持股、參股情況。

2)項(xiàng)目所在地情況

該項(xiàng)目土地較為方正，無(wú)明顯高差，且四周無(wú)日照遮擋物，適宜房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)。該土地狀態(tài)良好，不存在任何污染。此地塊與該區(qū)政府機(jī)關(guān)所在地相鄰，屬于開(kāi)發(fā)區(qū)的核心區(qū)域。

3)財(cái)務(wù)狀況

2011年8月，A公司注冊(cè)資金到位5，000萬(wàn)元人民幣，股東借款40，782，023元，共收到現(xiàn)金90，782，023元，共有貨幣資金5，748，952元。該公司預(yù)期現(xiàn)金流相對(duì)穩(wěn)定，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)良好，預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)較為穩(wěn)健。項(xiàng)目公司無(wú)任何對(duì)外擔(dān)保及未決訴訟情況。

A公司重大經(jīng)營(yíng)行為主要包括：（1）購(gòu)入開(kāi)發(fā)區(qū)項(xiàng)目用地：繳納土地出讓金全款6，933萬(wàn)元；繳納契稅346.65萬(wàn)元；繳納耕地使用稅等相關(guān)費(fèi)用168.35萬(wàn)元。（2）前期費(fèi)用：主要包括設(shè)計(jì)費(fèi)等3，639，621元。（3）管理費(fèi)用：共發(fā)生3，375，934元。（4）銷售費(fèi)用：主要用于售樓處裝飾、機(jī)場(chǎng)路戶外廣告、報(bào)廣宣傳得呢個(gè)，共發(fā)生3，502，042元。

2011年8月，B公司資產(chǎn)總額2.02億元，負(fù)債總額15萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率良好。

保證人C公司償債能力較強(qiáng)，具備為信托計(jì)劃提供連帶責(zé)任保證的能力。

4)項(xiàng)目投資完成進(jìn)度及預(yù)測(cè)

本項(xiàng)目泥分期建設(shè)，首先開(kāi)發(fā)一期，總建筑面積約7.2萬(wàn)平方畝，采取高層住宅和花園洋房相結(jié)合的方式，開(kāi)發(fā)目的定位于銷售資金的快速回籠及提升項(xiàng)目?jī)r(jià)值，并將銷售回款繼續(xù)投入項(xiàng)目二期的建設(shè)，二期總建筑面積約10.5萬(wàn)平方米。

項(xiàng)目建設(shè)期確定為2年1個(gè)月，自2011年12月起，至2014年1月止。項(xiàng)目的工程建設(shè)和市場(chǎng)銷售重疊進(jìn)行。

5)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃

項(xiàng)目總投資7.15億元，項(xiàng)目方已投入9，000萬(wàn)元，已支付完畢全部土地價(jià)款和前期費(fèi)用。

預(yù)計(jì)項(xiàng)目可實(shí)現(xiàn)銷售收入8.87億元，扣除成本、稅金后預(yù)計(jì)利潤(rùn)17，217.05萬(wàn)元。

預(yù)計(jì)本項(xiàng)目資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)能力強(qiáng)，稅后凈利潤(rùn)1.72億元，各項(xiàng)盈利指標(biāo)如下：

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率=凈利潤(rùn)/營(yíng)業(yè)收入*100%=19.4%

總投資凈利潤(rùn)率=凈利潤(rùn)/項(xiàng)目總投資*100%=24.08%

預(yù)計(jì)本項(xiàng)目?jī)衾始翱偼顿Y凈利率較高，償還能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力較強(qiáng)。

2.信托計(jì)劃方案

1)信托計(jì)劃簡(jiǎn)介

i.控制項(xiàng)目公司股權(quán)。

ii.B公司為信托計(jì)劃資金本金及預(yù)期收益的安全退出提供不可撤銷連帶責(zé)任保證。

iii.項(xiàng)目公司股東（包含原股東B公司）在信托資金退出之前放棄對(duì)股東借款（包括已有股東借款及后續(xù)股東借款）的受償權(quán)。

3.案例簡(jiǎn)評(píng)

a)風(fēng)險(xiǎn)控制

該信托采用了動(dòng)態(tài)的銷售回款設(shè)置約定，使得信托計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)可控性提高。

本信托計(jì)劃具有多重保障，嚴(yán)格的管理措施（如委派董事信托公司選派的董事對(duì)公司的重大事項(xiàng)具有一票否決權(quán)，印信保管、賬戶的監(jiān)管）能夠幫助防范項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。

受托人實(shí)際控制項(xiàng)目公司80%的股權(quán)，取得剩余20%股權(quán)質(zhì)押，降低了信托計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)概率。

b)原股東保證

i.股東方承諾信托計(jì)劃退出前，放棄對(duì)項(xiàng)目公司債權(quán)的優(yōu)先受償權(quán)。

ii.股東方B公司實(shí)力較強(qiáng)，具備較強(qiáng)的擔(dān)保能力。

房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司在遇到項(xiàng)目資本金段全的情況下，該如何運(yùn)用信托平臺(tái)解決資本金問(wèn)題呢？備選方案包括：其一，信托公司以信托資金入股項(xiàng)目公司，成為項(xiàng)目公司股東，入股項(xiàng)目公司的資金被評(píng)判為項(xiàng)目資本金則不存在法律瑕疵。在信托期限屆滿或信托期限內(nèi)滿足約定條件時(shí)，由約定的項(xiàng)目公司股東或其他第三方按照約定價(jià)款收購(gòu)信托持股。其二，信托公司以信托資金很少一部分入股項(xiàng)目公司并成為項(xiàng)目公司股東，然后將剩余信托資金以股東借款的形式進(jìn)入項(xiàng)目公司，如果這部分資金劣后于銀行貸款或其他債務(wù)的償還，則一般可以被認(rèn)定為項(xiàng)目資本金。房地產(chǎn)信托股權(quán)業(yè)務(wù)模式的操作關(guān)鍵在于信托產(chǎn)品到期后"股權(quán)變現(xiàn)退出"的保障問(wèn)題，為此必須密切關(guān)注兩個(gè)方面：其一，信托公司在項(xiàng)目公司所處的"控制"地位，以便對(duì)于信托資金及銀行后續(xù)貸款資金的使用和其他重要事項(xiàng)擁有決定權(quán)，從而確保資金的合理運(yùn)用與項(xiàng)目的按期完成；其二，房地產(chǎn)項(xiàng)目本身是否具備良好的市場(chǎng)前景，以便在"股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出"等機(jī)制無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情況下，信托公司通過(guò)拍賣等處置程序進(jìn)行股權(quán)變現(xiàn)，從而確保信托資金的正常退出。另外，目前市場(chǎng)上冠以"基金"的房地產(chǎn)信托產(chǎn)品多數(shù)是股權(quán)投資類信托產(chǎn)品。并且，股權(quán)投資類信托產(chǎn)品主要分為：?jiǎn)我豁?xiàng)目型、多層面操作型、類基金型，等等。

案例：A公司Y項(xiàng)目股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃

1.項(xiàng)目背景

1)項(xiàng)目公司情況

A公司成立于2011年3月，注冊(cè)資本5，000萬(wàn)，是B公司為開(kāi)發(fā)Y項(xiàng)目而設(shè)立的項(xiàng)目公司。目前A公司股東為B公司和C公司，B公司2006年7月注冊(cè)（注冊(cè)資金2億元），是經(jīng)國(guó)家工商總局核準(zhǔn)成立的一家創(chuàng)新型投資控股集團(tuán)企業(yè)，C公司于2010年10月注冊(cè)，隸屬于B公司，公司主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。B公司持有C公司41.93%的股權(quán)。B公司持有A公司49%股權(quán)，C公司持有A公司51%股權(quán)，股東按占股比例全部以貨幣方式全額出資。

本項(xiàng)目地塊位于甲市房產(chǎn)開(kāi)發(fā)規(guī)劃區(qū)。項(xiàng)目周邊配套設(shè)施完善。項(xiàng)目公司對(duì)項(xiàng)目地塊進(jìn)行規(guī)劃，該地塊由11棟高層住宅、14層花園洋房、1棟連排別墅及商業(yè)配套設(shè)施組成，總建筑面積為17.77萬(wàn)平方米；高層18-26層，攻11棟，房源約1，133套，建筑面積約為11.9萬(wàn)平方畝；洋房5-6層，攻14棟，房源約600套，建筑面積約為4.94萬(wàn)平方米，另有商業(yè)配套9230平方畝。

2011年3月，A公司與所在開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)土資源局簽署了國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同，獲得了開(kāi)發(fā)區(qū)84，317平方畝國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，用于開(kāi)發(fā)花園洋房和大型會(huì)所等精品樓盤。除本次土地購(gòu)入外，A公司無(wú)合并、分立、收購(gòu)或出手重大資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、債務(wù)重組等情況。A公司目前經(jīng)營(yíng)上述地塊項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)建設(shè)，截止2011年8月，公司尚無(wú)對(duì)外投資、持股、參股情況。

2)項(xiàng)目所在地情況

該項(xiàng)目土地較為方正，無(wú)明顯高差，且四周無(wú)日照遮擋物，適宜房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)。該土地狀態(tài)良好，不存在任何污染。此地塊與該區(qū)政府機(jī)關(guān)所在地相鄰，屬于開(kāi)發(fā)區(qū)的核心區(qū)域。

3)財(cái)務(wù)狀況

2011年8月，A公司注冊(cè)資金到位5，000萬(wàn)元人民幣，股東借款40，782，023元，共收到現(xiàn)金90，782，023元，共有貨幣資金5，748，952元。該公司預(yù)期現(xiàn)金流相對(duì)穩(wěn)定，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)良好，預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)較為穩(wěn)健。項(xiàng)目公司無(wú)任何對(duì)外擔(dān)保及未決訴訟情況。

A公司重大經(jīng)營(yíng)行為主要包括：（1）購(gòu)入開(kāi)發(fā)區(qū)項(xiàng)目用地：繳納土地出讓金全款6，933萬(wàn)元；繳納契稅346.65萬(wàn)元；繳納耕地使用稅等相關(guān)費(fèi)用168.35萬(wàn)元。（2）前期費(fèi)用：主要包括設(shè)計(jì)費(fèi)等3，639，621元。（3）管理費(fèi)用：共發(fā)生3，375，934元。（4）銷售費(fèi)用：主要用于售樓處裝飾、機(jī)場(chǎng)路戶外廣告、報(bào)廣宣傳得呢個(gè)，共發(fā)生3，502，042元。

2011年8月，B公司資產(chǎn)總額2.02億元，負(fù)債總額15萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率良好。

保證人C公司償債能力較強(qiáng)，具備為信托計(jì)劃提供連帶責(zé)任保證的能力。

4)項(xiàng)目投資完成進(jìn)度及預(yù)測(cè)

本項(xiàng)目泥分期建設(shè)，首先開(kāi)發(fā)一期，總建筑面積約7.2萬(wàn)平方畝，采取高層住宅和花園洋房相結(jié)合的方式，開(kāi)發(fā)目的定位于銷售資金的快速回籠及提升項(xiàng)目?jī)r(jià)值，并將銷售回款繼續(xù)投入項(xiàng)目二期的建設(shè)，二期總建筑面積約10.5萬(wàn)平方米。

項(xiàng)目建設(shè)期確定為2年1個(gè)月，自2011年12月起，至2014年1月止。項(xiàng)目的工程建設(shè)和市場(chǎng)銷售重疊進(jìn)行。

5)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃

項(xiàng)目總投資7.15億元，項(xiàng)目方已投入9，000萬(wàn)元，已支付完畢全部土地價(jià)款和前期費(fèi)用。

預(yù)計(jì)項(xiàng)目可實(shí)現(xiàn)銷售收入8.87億元，扣除成本、稅金后預(yù)計(jì)利潤(rùn)17，217.05萬(wàn)元。

預(yù)計(jì)本項(xiàng)目資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)能力強(qiáng)，稅后凈利潤(rùn)1.72億元，各項(xiàng)盈利指標(biāo)如下：

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率=凈利潤(rùn)/營(yíng)業(yè)收入*100%=19.4%

總投資凈利潤(rùn)率=凈利潤(rùn)/項(xiàng)目總投資*100%=24.08%

預(yù)計(jì)本項(xiàng)目?jī)衾始翱偼顿Y凈利率較高，償還能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力較強(qiáng)。

2.信托計(jì)劃方案

1)信托計(jì)劃簡(jiǎn)介

i.控制項(xiàng)目公司股權(quán)。

ii.B公司為信托計(jì)劃資金本金及預(yù)期收益的安全退出提供不可撤銷連帶責(zé)任保證。

iii.項(xiàng)目公司股東（包含原股東B公司）在信托資金退出之前放棄對(duì)股東借款（包括已有股東借款及后續(xù)股東借款）的受償權(quán)。

3.案例簡(jiǎn)評(píng)

a)風(fēng)險(xiǎn)控制

該信托采用了動(dòng)態(tài)的銷售回款設(shè)置約定，使得信托計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)可控性提高。

本信托計(jì)劃具有多重保障，嚴(yán)格的管理措施（如委派董事信托公司選派的董事對(duì)公司的重大事項(xiàng)具有一票否決權(quán)，印信保管、賬戶的監(jiān)管）能夠幫助防范項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。

受托人實(shí)際控制項(xiàng)目公司80%的股權(quán)，取得剩余20%股權(quán)質(zhì)押，降低了信托計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)概率。

b)原股東保證

i.股東方承諾信托計(jì)劃退出前，放棄對(duì)項(xiàng)目公司債權(quán)的優(yōu)先受償權(quán)。

ii.股東方B公司實(shí)力較強(qiáng)，具備較強(qiáng)的擔(dān)保能力。

• 相關(guān)深度報(bào)告REPORTS

  

  2023-2028年中國(guó)數(shù)控車工培訓(xùn)行業(yè)市場(chǎng)前瞻與未來(lái)投資戰(zhàn)略分析報(bào)告

  數(shù)控車工培訓(xùn)行業(yè)研究報(bào)告中的數(shù)控車工培訓(xùn)行業(yè)數(shù)據(jù)分析以權(quán)威的國(guó)家統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，采用宏觀和微觀相結(jié)合的分析方式，利用科學(xué)的統(tǒng)計(jì)分析方法，在描述行業(yè)概貌的同時(shí)，對(duì)數(shù)控車工培訓(xùn)行業(yè)進(jìn)行...

  查看詳情

延伸閱讀

推薦閱讀

猜您喜歡