獨角獸A股上市新政 受益概念股解析

• 2018年4月2日 FanTianQing來源：鳳凰財經 1478 98
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  2018-2023年版能源金融項目商業(yè)計劃書

  《2018-2023年能源金融項目商業(yè)計劃書》為中研普華公司獨家首創(chuàng)針對項目投融資咨詢服務的專項計劃書。計劃書分為：行業(yè)通用版、專業(yè)定制版。行業(yè)通用版是中研普華根據(jù)行業(yè)一般水平測算好了行業(yè)B...

3月30日，國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（下稱《若干意見》），共計十條，包括獨角獸在內的一批創(chuàng)新企業(yè)登陸A股有了政策依據(jù)。

CDR政策制度影響有多大？

3月30日，國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》（下稱《若干意見》），共計十條，包括獨角獸在內的一批創(chuàng)新企業(yè)登陸A股有了政策依據(jù)?！度舾梢庖姟穼χС謩?chuàng)新企業(yè)在境內發(fā)行上市作了系統(tǒng)制度安排，明確境外注冊的紅籌企業(yè)可以在境內發(fā)行股票；推出存托憑證（CDR）這一新的證券品種，并對發(fā)行存托憑證的基礎制度作出安排。

當晚，證監(jiān)會也表示將抓緊完善各項配套規(guī)則，積極推動試點工作。市場熱議已久的CDR真的來了。

CDR政策制度影響

《若干意見》中表示，進一步優(yōu)化證券發(fā)行條件，解決部分創(chuàng)新企業(yè)具有持續(xù)盈利能力，但可能存在尚未盈利或未彌補虧損的情形；充分考慮部分創(chuàng)新企業(yè)存在的VIE架構、投票權差異等特殊的公司治理問題，作出有針對性的安排。記者綜合多家券商的研報發(fā)現(xiàn)，多家機構均指出，中概股采用發(fā)行CDR回歸的可能性較大，以更高的效率、更低的成本實現(xiàn)回歸。

華泰證券認為，CDR是解決兩地的法律、兩地監(jiān)管的有效措施，在時間、手續(xù)、保留現(xiàn)有架構等方面有較為明顯的優(yōu)勢。

持有類似觀點的還有廣發(fā)證券，該機構指出，發(fā)行CDR可以享受三項便利：一是耗時較短，因為發(fā)行CDR不需要拆除VIE，不需要改變公司股權架構，直接以現(xiàn)有公司為主體發(fā)行CDR即可；二是費用較低，公司僅需負擔存托人的承銷保薦費用，不需要承擔私有化的高額成本；三是保留了境外的融資渠道，中概股私有化退市即放棄了海外公開市場股權融資的渠道，而中概股發(fā)行CDR則保留了海外融資渠道，還增加了境內融資渠道。所以，中概股采用發(fā)行CDR回歸的可能性較大。

天風證券則對CDR制度中可能存在的問題做出提示，一是多地上市存在套利機制，如CDR出現(xiàn)折價時，可能存在套利交易注銷，市場發(fā)展會受到影響。 二是仍有多個問題待明確：比如存券機構購買海外發(fā)行的基礎證券時所需外匯怎么取得；是否存在充分的套利機制，如可充分套利，是否會導致CDR數(shù)量減少，影響到其存續(xù)發(fā)展；是否允許非上市公司發(fā)行CDR。

市場預期的首批試點8家企業(yè)。數(shù)據(jù)來源：天風證券。

對A股市場融資的影響

發(fā)行CDR對A股市場的融資情況勢必產生影響。

天風證券認為，發(fā)行CDR對于股票市場有兩個方面的資金消耗，一是通過發(fā)行新股融資直接消耗資金，二是發(fā)行后股份解禁上市將進一步增加股票供應?？赡軙κ袌鲑Y金面帶來負面影響。

考慮A股市場的實際承受能力，新時代證券預計，企業(yè)以CDR形式在A股發(fā)行的普通股股數(shù)占基礎證券的比例會在10%以內。目前，市值超過200億人民幣的在美上市中概股共37只，合計市值約為9.79萬億人民幣。若按基礎證券10%的占比上限發(fā)行CDR，同時結合目前A股對美股的估值溢價，以CDR形式回歸的在美上市中概股將吸收約1.3萬億人民幣的資金，約占目前A股合計市值的2.27%。假設有50%的上述中概股在未來3年回歸，粗略估計CDR新增融資上限需求每年在2200 億元左右，與2017 年A 股IPO 融資額相當（募資規(guī)模2120 億）。

天風證券也作出預測，“最近三年A股市場流通市值穩(wěn)定在40萬-50萬億元附近，CDR發(fā)行和解禁預計將形成2.6萬億元的市值，如不考慮未上市獨角獸，實際流通市值增量僅為1萬億，對流通市值形成的沖擊僅在2-5%。 ”

安信證券則認為，CDR總融資需求對于現(xiàn)有的A股市場并不會造成非常嚴重的負面沖擊，CDR是新型融資工具，監(jiān)管層在推進的時候也會掌握節(jié)奏，在不造成市場大的波動的前提下穩(wěn)步推進。我們預計在初期由于上市企業(yè)自身體量就較大，所以帶來的融資量也會大一些，但是中長期來看，融資需求會逐步回落趨于平穩(wěn)。

其余新經濟海外中資股情況。數(shù)據(jù)來源：天風證券。

《若干意見》中對CDR的基礎制度做出安排，“基礎證券發(fā)行人在境外發(fā)行的基礎證券由存托人持有，并由存托人在境內簽發(fā)存托憑證。”

《若干意見》要求存托人應按照存托協(xié)議約定，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使境外基礎證券相應權利，辦理存托憑證分紅、派息等業(yè)務。

存托人或存券機構，一般由投行擔任，是主要的中介機構，在DR的發(fā)行和存續(xù)期間均負有一定職責。

廣發(fā)證券認為，在發(fā)行DR時，存托人的主要職責是“承銷保薦”，設計DR的發(fā)行結構，與投資者溝通，幫助公司銷售DR；在DR存續(xù)期間，為DR投資者提供DR轉讓登記、市場信息更新等服務。

“我們認為只有龍頭券商才能勝任存券機構的角色?！? 天風證券從三個方面作出解釋：一是存券機構需承擔發(fā)行、證券注冊等職能，只有券商有相應資質；二是由于涉及境外購買基礎證券的流程，因此為了保障交易的安全性、時效性及穩(wěn)定性，一般而言，托管機構是存券機構的境外分支機構；三是由于境外購買基礎證券需消耗一定的資本金，因此要求相應券商在境外運營已較為成熟，積累了足夠的資本金。

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