潤達(dá)醫(yī)療高管增持2萬股 曾持續(xù)并購有隱憂標(biāo)的公司

• 2018年6月28日 YeShiMei來源：證券市場紅周刊 東方財富網(wǎng) 1472 98
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  2018-2024年中國醫(yī)療廢物轉(zhuǎn)運車行業(yè)發(fā)展前景及深度調(diào)研分析報告

  醫(yī)療廢物轉(zhuǎn)運車行業(yè)研究報告旨在從國家經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略入手，分析醫(yī)療廢物轉(zhuǎn)運車未來的政策走向和監(jiān)管體制的發(fā)展趨勢，挖掘醫(yī)療廢物轉(zhuǎn)運車行業(yè)的市場潛力，基于重點細(xì)分市場領(lǐng)域的深度研究...

2018年6月26日，潤達(dá)醫(yī)療董事劉輝以成交均價11.06元增持2萬股，共計22.12萬元，變動后持股數(shù)為4100.3萬股。

并購標(biāo)的高增值率背后的秘密

根據(jù)草案修訂稿披露，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對方持有的蘇州潤贏70%股權(quán)、上海潤林70%股權(quán)、杭州怡丹25%股權(quán)、上海偉康60%股權(quán)及上海瑞美55%股權(quán)。從標(biāo)的公司的評估情況來看，評估增值率最高的為上海衛(wèi)康，增值率高達(dá)715.68%，而評估增值率最低的則為上海潤林，增值率為274.67%，其他三家公司的評估增值率則介于兩者之間，顯然這樣的評估增值率從總體情況來看并不低。既然評估值并不低，也就意味著標(biāo)的公司的交易價格并不便宜。然而，潤達(dá)醫(yī)療一次并購5家公司，雖然花的并不全是上市公司自己的錢，但是在上文中我們已經(jīng)分析，潤達(dá)醫(yī)療現(xiàn)金創(chuàng)造能力并不強，企業(yè)依靠籌資在發(fā)展，負(fù)債率相當(dāng)高。面對如此境況，上市公司仍然選擇以高溢價一次性并購5家公司，這種做法似乎有些不合常理，那么，其背后到底有怎樣的隱情呢?

從草案修訂稿披露的信息，我們發(fā)現(xiàn)了其中的秘密，潤達(dá)醫(yī)療本次高溢價并購的5家公司竟然有4家為自己的關(guān)聯(lián)公司。如本次交易對方潤達(dá)盛瑚及上海潤祺均為上市公司參與投資設(shè)立的私募股權(quán)投資基金，上市公司作為有限合伙人分別持有潤達(dá)盛瑚10.05%及上海潤祺6.67%的合伙份額;上市公司董事長劉輝現(xiàn)為潤達(dá)盛瑚、上海潤祺中劣后級有限合伙人共同委派的投資決策委員會委員，根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，潤達(dá)盛瑚及上海潤祺為上市公司的關(guān)聯(lián)方。而潤達(dá)盛瑚則分別持有本次并購標(biāo)的公司蘇州潤贏35%的股權(quán)，持有上海潤林25%的股權(quán)，持有杭州怡丹12%的股權(quán)。上海潤祺則是本次并購標(biāo)的公司上海潤林及上海瑞美股東，分別持有這兩家公司10%和15%的股份。

此外，本次交易對方寧波睿晨持有蘇州潤贏65%的股權(quán)，寧波睿晨有限合伙人李耀為本次交易標(biāo)的蘇州潤贏實際控制人之一，現(xiàn)任職于上市公司，為上市公司的員工。而標(biāo)的公司杭州怡丹和上海瑞美均為上市公司控股子公司，本次交易之前，上市公司各持有這兩家公司45%的股權(quán)，本身就屬于關(guān)聯(lián)交易。因此在本次交易中，除了上海偉康外，潤達(dá)醫(yī)療與蘇州潤贏、上海潤林、杭州怡丹及上海瑞美之間的交易均屬于關(guān)聯(lián)交易。

既然并購雙方為關(guān)聯(lián)交易，那么本次并購中，潤達(dá)醫(yī)療對關(guān)聯(lián)標(biāo)的公司給出過高的溢價就難免讓人懷疑其背后可能存在利益輸送的可能了。

上市公司現(xiàn)金流危局

除了超高的商譽存在風(fēng)險之外，任性而瘋狂的溢價并購，還可能導(dǎo)致上市公司現(xiàn)金流的嚴(yán)重不足，以及資產(chǎn)負(fù)債率的畸高。

單從業(yè)績表現(xiàn)看，近幾年潤達(dá)醫(yī)療業(yè)績表現(xiàn)還是相當(dāng)不錯的，其中2015年、2016年和2017年的凈利潤分別為0.92億元、1.32億元和2.97億元，業(yè)績增長明顯。然而問題在于，在公司凈利潤大幅增長的同時，其“造血”能力卻相當(dāng)令人擔(dān)憂。自上市以來，潤達(dá)醫(yī)療現(xiàn)金流量表中經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額始終為負(fù)，2015年為-2.27億元，2016年為-1.25億元，2017年則為-0.88億元。

創(chuàng)造不了現(xiàn)金流，就不得不通過各種方式不斷籌資來維持經(jīng)營，這使得潤達(dá)醫(yī)療的短期借款不斷增加，從2015年的5.12億元增加到了2017年的16.93億元，增加幅度高達(dá)230.4%。而長期借款也從2015年的586萬元增加到了2017年的1.85億元，增加幅度高達(dá)3050.7%。借款的大幅增加，讓潤達(dá)醫(yī)療的負(fù)債居高不下，帶動其資產(chǎn)負(fù)債率的快速增長，其2015年的資產(chǎn)負(fù)債率為45.18%，而到了2017年時則升高至61.43%。如此高的資產(chǎn)負(fù)債率，在同行業(yè)公司中也算是相當(dāng)高的了。如行業(yè)中主營業(yè)務(wù)為體外診斷產(chǎn)品的同行業(yè)上市公司邁克生物截至2017年末的資產(chǎn)負(fù)債率僅為27.07%，而主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療檢驗集約化營銷及服務(wù)業(yè)務(wù)、體外診斷產(chǎn)品的代理及自主體外診斷產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的同行業(yè)上市公司賽里斯的資產(chǎn)負(fù)債率為36.04%。另一家同行業(yè)公司科華生物的資產(chǎn)負(fù)債率也僅為23.44%。

過高的資產(chǎn)負(fù)債率，讓潤達(dá)醫(yī)療償債能力不斷下降，其流動比率從2015年的1.67下降到了2017年的1.2，速動比率則從2015年的1.13下降到2017年的0.88。根據(jù)草案修訂稿披露，按照本次重組后的資產(chǎn)架構(gòu)，上市公司截至2017年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債率為61.06%。顯然，本次重組并不能為公司負(fù)債帶來多大改觀，反而可能使得其現(xiàn)金狀況更加嚴(yán)峻、商譽風(fēng)險更高。在此狀態(tài)之下，潤達(dá)醫(yī)療瘋狂并購的隱憂也就相當(dāng)明顯了。

可疑的老客戶

在草案修訂稿中，潤達(dá)醫(yī)療補充披露的上海潤林的客戶銷售情況，根據(jù)披露的按銷售區(qū)域其客戶分為東區(qū)、南區(qū)、西區(qū)三大區(qū)域統(tǒng)計，從連續(xù)合作時間來看，其中不乏合作十多年的老客戶，然而令人不解的是，上海潤林的歷史似乎并沒有那么悠久，那么這些老客戶又是怎么來的呢?

正如我們前文所介紹，上海潤林成立于2015年12月18日，迄今為止尚不足3年，顯然不可能有超過三年的客戶。那么其是不是按照子公司與老客戶的合作時間計算的呢?

根據(jù)草案修訂稿披露，上海潤林共有兩家全資子公司，一家是上海健儀，另一家則是潤理上海。其中理潤上海是2017年12月13日才成立的新公司，主要從事病理醫(yī)學(xué)實驗室供應(yīng)鏈整合服務(wù)業(yè)務(wù)，目前正在業(yè)務(wù)籌備階段，顯然這家公司不會有客戶存在。而上海健儀則是2012年9月28日由王海騫和王道倉出資設(shè)立的，注冊資本為100萬元，后幾經(jīng)轉(zhuǎn)讓成為上海潤林的子公司，因此，就算該公司一成立就開始營業(yè)，迄今也不足6年，顯然該公司也不可能存在超過6年的老客戶存在。

上海潤林并無其他分公司存在，其披露的上海潤林西區(qū)所有客戶連續(xù)合作時間都超過6年，而其所有客戶中，竟然還有連續(xù)合作十幾年的客戶，這豈不是天方夜譚了?由此分析，上海潤林的客戶數(shù)據(jù)很可能存在造假嫌疑，而客戶數(shù)據(jù)如果造假，銷售收入、利潤數(shù)據(jù)又如何能真實的了?這樣看來，潤達(dá)醫(yī)療本次并購關(guān)聯(lián)公司所披露的諸多財務(wù)數(shù)據(jù)就很值得懷疑了。

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