股權轉讓無效情形有哪些 如何進行股權轉讓

• 2019年11月18日 HaoChenChong來源：互聯(lián)網(wǎng) 1370 90
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公司股東若需要轉讓自己手中的股權，可以是部分轉讓也可能是全部轉讓，若全部轉讓的話，那么將退出公司。而不管是哪種情況下的轉讓，其實都是需要到工商管理部門辦理股東變更手續(xù)。那么，生活中常見的股權轉讓無效情形有哪些?

公司股東若需要轉讓自己手中的股權，可以是部分轉讓也可能是全部轉讓，若全部轉讓的話，那么將退出公司。而不管是哪種情況下的轉讓，其實都是需要到工商管理部門辦理股東變更手續(xù)。那么，生活中常見的股權轉讓無效情形有哪些?我們一起來看看吧!

一、股權轉讓無效的幾種常見情形

1、違反公司章程規(guī)定

公司法規(guī)定，“公司章程對公司股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，從而排除了公司法第72條第二、二款的適用。如果公司章程對股權轉讓有規(guī)定，應優(yōu)先適用章程的規(guī)定。比如“公司章程規(guī)定股東轉讓股權時，只能轉讓給股東張三”，如果股東將股權轉讓給了股東李四，那么個轉讓行為就會被認定為無效?；蛘吖菊鲁桃?guī)定“股東轉讓股權時，只能以原始價轉讓給其他股東，其他股東按出資比例購買，不能轉讓給股東外的其他人”，如股東將股權轉讓給其他人時，其協(xié)議也有可能被認為無效。

注意：

(1)公司章程對股權轉讓的限制性條款不能與法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸的。

(2)公司章程的限制性條款不能禁止股東轉讓股權。如果有這種規(guī)定則因違反股權自由轉讓的基本原則，剝奪了股東的基本權利，應屬無效。

2、違反公司法規(guī)定

在公司章程沒有對股權轉讓進行規(guī)定時，股權轉讓應適用公司法第72條之規(guī)定。如果股東違反其規(guī)定轉讓股權，應被認定為無效。

股東內部轉讓一般沒有什么爭議。如果股東向股東以外的人轉讓時，應爭得其他股東過半數(shù)同意，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權先購買權。如果兩個以上的股東都主張優(yōu)先權時，各方可協(xié)商購買比例，如協(xié)商不成，各方按出資比例購買。

股東在向其他股東以外的人轉讓股權時，如果違反上述程序與規(guī)定，很有可能會被認定為轉讓無效。

3、違反特別規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》規(guī)定：國有股權轉讓是需主管部門審批的。批準機關一般為國資委或當?shù)卣?。如國有股轉讓沒有經過批準，也會被認定為股權轉讓無效。

公司股東轉讓股權時必須詳細了解公司法及相關法規(guī)及公司章程的規(guī)定，否則將導致轉讓無效，從而帶來麻煩和損失。

二、怎么進行股權轉讓?

一般情況下，股權轉讓經過以下手續(xù)：

1、首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協(xié)議》上簽字蓋章。

2、需要另外那位股東對欲相關股份轉讓給第三方放棄優(yōu)先購買權，出具放棄優(yōu)先購買權的承諾或證明。

3、需要召開老股東會議，經過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

4、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

5、在上述文件簽署后30日內，向稅務部門交納相關稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。

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