南衛(wèi)股份擬收購萬高藥業(yè) 上市公司業(yè)績疲軟求并購?

• 2018年7月23日 ZhouXun來源：新浪財(cái)經(jīng) 1166 75
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  2018-2023年藥業(yè)行業(yè)深度分析及“十三五”發(fā)展規(guī)劃指導(dǎo)報(bào)告

  “十三五”規(guī)劃對“十二五”規(guī)劃實(shí)施情況進(jìn)行全面評估；貫徹黨的十八大和十九大精神，以習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，突出改革創(chuàng)新；遠(yuǎn)近結(jié)合，更加注重以解決長遠(yuǎn)問題的辦法來應(yīng)對...

收購預(yù)案顯示，標(biāo)的公司100%股份的預(yù)估值為15億元;未經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東所有者權(quán)益為1.77億元，預(yù)估增值13.23億元，增值746.35%。

南衛(wèi)股份7月7日發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(下稱“收購預(yù)案”)，公司擬向江蘇萬高藥業(yè)股份有限公司(下稱“萬高藥業(yè)”或“標(biāo)的公司”)股東姚俊華等發(fā)行股份購買其持有的標(biāo)的公司70%股份，交易對價(jià)10.5億元。

收購預(yù)案顯示，標(biāo)的公司100%股份的預(yù)估值為15億元;未經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東所有者權(quán)益為1.77億元，預(yù)估增值13.23億元，增值746.35%。同時(shí)，交易對方也承諾標(biāo)的公司 2018-2020 年度經(jīng)審計(jì)的扣非歸母凈利潤的累計(jì)凈利潤不低于3.46億元。

上市公司稱此次購進(jìn)一步提升上市公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，不過上交所卻有諸多質(zhì)疑。7月20日，上交所就此次收購發(fā)出問詢函，要求上市公司就標(biāo)的公司估值暴增、業(yè)績波動(dòng)等情況作出說明，尤其是關(guān)注此次南衛(wèi)股份收購是否是有提振業(yè)績之嫌以及計(jì)劃分兩步收購萬高藥業(yè)是否意在“規(guī)避借殼”。

兩步收購標(biāo)的為哪般?

收購預(yù)案顯示，本次交易后，上市公司視標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際經(jīng)營情況，有權(quán)通過發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等形式收購標(biāo)的資產(chǎn)剩余30%股份。上交所要求南衛(wèi)股份披露未一次性收購全部100%股權(quán)的原因以及如果本次購買標(biāo)的資產(chǎn)全部100%股權(quán)，補(bǔ)充披露本次交易完成后各主要股東的持股比例情況、公司實(shí)際控制人是否發(fā)生變更。

簡單說來，上交所關(guān)注南衛(wèi)股份計(jì)劃分兩步收購萬高藥業(yè)是否有“規(guī)避借殼”的嫌疑。業(yè)內(nèi)人士指出，構(gòu)成重組上市需要滿足以下兩個(gè)條件，一是上市公司控制權(quán)發(fā)生變更;二是上市公司新控制人(即收購人)注入上市公司的資產(chǎn)達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)(達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)中的其中一條即觸及)。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形都被視為擁有上市公司實(shí)際控制權(quán)。

而收購人向上市公司注入的資產(chǎn)觸及標(biāo)準(zhǔn)一般有五項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)指標(biāo)：資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、凈利潤、營業(yè)收入、對價(jià)股份占原股本比例。簡單來說，購買資產(chǎn)的上述五個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)不能有任何一項(xiàng)高于上市公司。

從預(yù)案披露的情況來看，此次收購萬高藥業(yè)70%股權(quán)不構(gòu)成重組上市。因?yàn)榻灰淄瓿汕昂?，上市公司控股股東及實(shí)際控制人都是李平，不會導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化。

但如果上市公司此次收購(尤其是發(fā)行股份收購)萬高藥業(yè)100%的股權(quán)，則有可能會構(gòu)成重組上市。畢竟，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額以及資產(chǎn)凈額占上市公司2017年末資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額的比例都達(dá)到100% 以上。

預(yù)案顯示，由于本次交易價(jià)格高于標(biāo)的公司2017 年度的資產(chǎn)總額及資產(chǎn)凈額，所以萬高藥業(yè)的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額都是10.5億元，而南衛(wèi)股份2017年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額分別為8.32億元和5.32億元。

上市公司業(yè)績疲軟求并購?

預(yù)案顯示，南衛(wèi)股份在去年8月上市，距離籌劃本次重組交易還不到一年。上交所要求公司補(bǔ)充披露：南衛(wèi)股份近幾年的業(yè)績變化情況以及此次收購是否有提振業(yè)績的考慮。

公開資料顯示，南衛(wèi)股份2012-2017年的營收分別為4.25億元、5.11億元、4.7億元、4.33億元、4.44億元和4.89億元;凈利潤分別為0.36億元、0.48億元、0.53億元、0.51億元、0.52億元和0.46億元。

不難看出，上市公司的業(yè)績增長乏力，甚至個(gè)別年份還是下滑趨勢。此外，公司的主營產(chǎn)品和經(jīng)營模式?jīng)Q定了公司業(yè)績難以暴增。

資料顯示，南衛(wèi)股份主營產(chǎn)品是非含藥創(chuàng)可貼、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶等。這類產(chǎn)品附加值較低，面臨激烈的紅海戰(zhàn)。同時(shí)，這些產(chǎn)品都是患者經(jīng)常接觸到的消費(fèi)品，商品價(jià)格一般不會大幅上漲。

并且，南衛(wèi)股份經(jīng)營的醫(yī)用敷料業(yè)務(wù)以O(shè)DM模式為主。年報(bào)顯示，公司為云南白藥集團(tuán)貼牌生產(chǎn)云南白藥創(chuàng)可貼和貼膏劑等產(chǎn)品。

無論上市公司此次收購是否有提振業(yè)績的主觀目的，但客觀上會讓公司財(cái)報(bào)好看一些。不過，萬高藥業(yè)是研發(fā)銷售心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病的企業(yè)，兩家公司能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)還不得而知。

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