趙薇夫婦遭處罰 證監(jiān)會罰趙薇夫婦市場禁入5年 趙薇夫婦問詢筆錄曝光

• 2018年4月17日 FanTianQing來源：今日頭條 1405 93
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  2018-2023年中國金融機具配套軟件市場深度全景調研及“十三五”發(fā)展前景預測報告

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4月16日，證監(jiān)會官網發(fā)布《行政處罰決定書》以及《市場禁入決定書》，對萬家文化、龍薇傳媒責令改正，給予警告，并分別處以60萬元罰款；對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬元罰款，對黃有龍、趙薇、孔德永分別采取5年證券市場禁入措施。

黃有龍和趙薇的申辯，集中在幾個焦點問題：

一是在收購事件中，龍薇傳媒在信息披露上，是否存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，包括關于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏，未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況，對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。

舉例而言，證監(jiān)會認為，龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。其行為因其名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場及投資者，引發(fā)市場和媒體的高度關注，致使萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂了正常的市場秩序。

對此，龍薇傳媒則申辯稱，貿然公告的指控不能成立，公告收購信息是依法履行公告義務的行為。龍薇傳媒稱，公司的成立時間、是否開展經營活動、資金籌備情況、股份轉讓交易的杠桿率等問題，均屬于交易主體自身的商業(yè)考量因素，不影響收購行為的合法性、真實性和合理性，不應成為認定龍薇傳媒信息披露違法的考量因素。

龍薇傳媒還表示，公告后上市公司的股價波動是正常的市場反應，因此《告知書》認為龍薇傳媒貿然公布收購信息，并因名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場和投資者，嚴重擾亂了正常的市場秩序，與事實不符。

但實際上，在宣布收購時，龍薇傳媒的成立時間還僅有1個月，注冊資本尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、凈資產、營業(yè)收入、凈利潤都為零。在實際收購時，自有資金僅出資6000萬，大部分資金來自于借款，且尚未準備妥當。

證監(jiān)會認為，龍薇傳媒的成立時間、是否開展經營活動、資金籌備情況、股份轉讓交易的杠桿率等客觀事實，是全面客觀反映整個案件違法行為性質及其嚴重性的重要組成部分，是考量本案信息披露違法情節(jié)及影響的重要因素。

證監(jiān)會還認為，龍薇傳媒對其資金實力的描述具有誤導性。證監(jiān)會解釋稱，在萬家文化公告中，龍薇傳媒數(shù)次披露了其控股股東實際控制人的資金狀況，稱趙薇及黃有龍持有金寶寶控股等多家上市公司股權，截至2016年12月31日，上述股票市值約45.22億元，相關資產總價值約56.63億元等信息。此外，聽證中龍薇傳媒申辯，龍薇傳媒股東具有較強的資產實力，境內外家庭資產超過50億元，有足夠的還款能力。但在實際收購過程中，龍薇傳媒是一家剛成立一個多月的公司，注冊資金尚未實繳到位，收購方案中自有資金只有6000萬元，大部分收購資金系向金融機構借款，而且部分是用擬收購上市公司的股份向金融機構作質押融資。

因此，證監(jiān)會認定：金融機構融資未審批通過時，龍薇傳媒并未動用其強調的“還款能力”來繼續(xù)推進收購，而是稱其資產大部分在境外而停止收購，而資產在境外這一客觀情況是顯然能夠提前預知的。因此，龍薇傳媒強調的“家庭資產”“還款能力”加上其名人效應，實際上對市場和投資者產生了嚴重誤導。

在收購過程中，龍薇傳媒的資金準備情況和收購進展，也存在信批遺漏。

一方面，龍薇傳媒公告稱，收購資金15億來自于西藏銀必信資產管理有限公司的借款，另有近15億來自于金融機構。

但經證監(jiān)會調查發(fā)現(xiàn)，上述金融機構具體指的是中信銀行，龍薇傳媒方的代表趙政稱，如果金融機構的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優(yōu)先使用成本低的資金（金融機構的資金）。在談判過程中，中信銀行杭州分行擬按照30億元融資方案上報審批。這意味著，如果若中信銀行質押融資方案獲審批通過，向金融機構借入資金將覆蓋30億的股權轉讓款，無需再使用銀必信的資金。而龍薇傳媒則未公告該情形，存在虛假記載、重大遺漏，也并未在公告中明確金融機構融資存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。

龍薇傳媒在申辯時則稱，龍薇傳媒作回復時并不知道中信銀行內部上報《請示》中30億元的金額，且中信銀行融資方案具有極大的不確定性和可調整性，龍薇傳媒在相關公告中對于金融機構融資款項存在的不確定性，作出了明確的風險提示。證監(jiān)會對此駁斥稱，當事人詢問筆錄相互印證，足以證明龍薇傳媒方面知悉中信銀行不超過30億元的融資金額。黃有龍在詢問筆錄中也表示，“趙政他們希望30億元全部由銀行提供，這樣成本能下來…如果銀行同意提供30億元，趙政他們會把銀必信15億元還掉。”

證監(jiān)會還認定，龍薇傳媒關于積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。

在2017年1月的公告中，龍薇傳媒稱，如果龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續(xù)尋求其他金融機構股票質押融資。但在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯(lián)系過其他金融機構尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。

龍薇傳媒申辯稱，在中信銀行融資方案審批失敗后，龍薇傳媒與其他金融機構進行了多次溝通以繼續(xù)尋求融資，龍薇傳媒是否與其他金融機構進行過溝通的信息不會影響投資者的判斷，即使信息披露存在瑕疵，也不構成信息披露違法。

但實際情況是，就連提供融資方案的中信銀行，也并非龍薇傳媒自行聯(lián)系，而是由萬家文化控股股東萬家集團方面進行聯(lián)系。

證監(jiān)會在回應中稱，負責本次收購與金融機構聯(lián)系的人為萬家集團王某中。黃有龍在詢問筆錄中也表示，中信銀行是萬家文化時任董事長孔德永找到的，“自始至終，銀行方面都是孔德永聯(lián)系的，我和趙政都沒聯(lián)系過銀行…在趙政去杭州和孔德永談上飛機前（股份轉讓變更為5%前），我和趙政說不要做了…至于后面取消收購，我覺得這個事情沒辦法做了，就不做了…孔德永讓我們留5%的股權，我其實真不想要，但出于信用，我最后還是同意了…我們從來沒有想過用自有資金進行收購”。此外，黃有龍和趙政在詢問筆錄中均明確表示，在中信銀行融資失敗后，自己沒有再與任何金融機構聯(lián)系過。

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