上交所對(duì)趙薇處分 趙薇遭上交所封殺

• 2018年11月21日 ZhangHongYuan來(lái)源：中國(guó)基金報(bào) 812 49
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  如何應(yīng)對(duì)2019年新形勢(shì)下中國(guó)網(wǎng)絡(luò)財(cái)經(jīng)信息服務(wù)行業(yè)的變化與挑戰(zhàn)！

  網(wǎng)絡(luò)財(cái)經(jīng)信息服務(wù)行業(yè)研究報(bào)告主要分析了網(wǎng)絡(luò)財(cái)經(jīng)信息服務(wù)行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模、網(wǎng)絡(luò)財(cái)經(jīng)信息服務(wù)市場(chǎng)供需求狀況、網(wǎng)絡(luò)財(cái)經(jīng)信息服務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況和網(wǎng)絡(luò)財(cái)經(jīng)信息服務(wù)主要企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，同時(shí)對(duì)網(wǎng)絡(luò)財(cái)經(jīng)...

20日晚上，上市公司祥源文化(原萬(wàn)家文化)發(fā)布公告，收到上交所的紀(jì)律處分決定書(shū)。

上交所 趙薇處分

20日晚上，上市公司祥源文化(原萬(wàn)家文化)發(fā)布公告，收到上交所的紀(jì)律處分決定書(shū)。

決定書(shū)上面顯示，上交所對(duì)祥源文化及時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永，龍薇傳媒及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇、其他直接責(zé)任人員趙政予以公開(kāi)譴責(zé)。

并公開(kāi)認(rèn)定孔德永、黃有龍、趙薇、趙政5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

基金君帶你簡(jiǎn)單回顧一下這出鬧劇的始末。

上交所對(duì)趙薇處分 趙薇遭上交所封殺

先看看當(dāng)事人有哪些：

祥源文化(當(dāng)時(shí)公司名字還叫做萬(wàn)家文化)

孔德永(時(shí)任浙江祥源文化股份有限公司董事長(zhǎng))

西藏龍薇文化傳媒有限公司(趙薇成立的公司，用來(lái)收購(gòu)萬(wàn)家文化)

黃有龍，時(shí)任龍薇傳媒直接責(zé)任人員;

趙薇，時(shí)任龍薇傳媒執(zhí)行董事、總經(jīng)理、控股股東、法定代表人;

趙政，時(shí)任大漠金海集團(tuán)法務(wù)總監(jiān)(受托辦理收購(gòu)事項(xiàng))，收購(gòu)事項(xiàng)其他直接責(zé)任人員。

1、2016年12月26日，萬(wàn)家文化一紙公告，震驚了整個(gè)娛樂(lè)圈跟財(cái)經(jīng)圈，趙薇要花30億買(mǎi)下大股東萬(wàn)家集團(tuán)的1.8億股份，持股比例占29.13%，成為萬(wàn)家文化的實(shí)控人。

2、萬(wàn)家文化披露《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》稱(chēng)，公司第一大股東"萬(wàn)家集團(tuán)"將其持有的1.85億股公司股份，轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒，龍薇傳媒的背后正是趙薇。

3、3天后，上交所發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，詢(xún)問(wèn)收購(gòu)的巨額資金來(lái)源，揭露了趙薇夫婦企圖高杠桿借款30.56億元的如意算盤(pán)。隨后，在監(jiān)管層不斷追問(wèn)的壓力下，2017年3月份，龍薇傳媒終止了收購(gòu)方案，趙薇控股祥源文化的計(jì)劃正式泡湯。

4、最后被證監(jiān)會(huì)給予警告，分別處于30萬(wàn)元罰款，且被采取五年的證券市場(chǎng)禁入。

網(wǎng)友評(píng)論：

51倍杠桿，趙薇以空殼公司收購(gòu)上市公司

2016年12月，萬(wàn)家文化披露，第一大股東萬(wàn)家集團(tuán)與龍薇傳媒簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司18,500萬(wàn)股(占公司股份總數(shù)的29.135%)流通股，以總價(jià)30.6億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒。

轉(zhuǎn)讓后，公司的第一大股東將由萬(wàn)家集團(tuán)變更為龍薇傳媒，實(shí)際控制人將由孔德永變更為趙薇。

經(jīng)上交所監(jiān)管問(wèn)詢(xún)，公司及龍薇傳媒于2017年1月12日披露，龍薇傳媒于2016年11月2日成立，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，尚未實(shí)繳到位，未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)為零。

收購(gòu)資金中，股東自有資金6000萬(wàn)元，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá)51倍。同時(shí)，截至2017年1月12日，相關(guān)股權(quán)質(zhì)押融資仍在金融機(jī)構(gòu)審批流程中。

一波三折，過(guò)了兩個(gè)月后，也就是2月13日，趙薇改口了，從買(mǎi)29.135%的股權(quán)改為我“舉牌”買(mǎi)個(gè)5.0396%就行，縮水近83%。一下子從收購(gòu)變成了舉牌。原因是融資遇到了難題。

2017年2月14日，公司披露公告稱(chēng)，由于龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性，萬(wàn)家集團(tuán)與龍薇文化擬將轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量由18500萬(wàn)股變更為3200萬(wàn)股(占公司股份總數(shù)的5.04%)，交易金額由30.6億元變更為5.3億元。交易完成后，公司第一大股東、實(shí)際控制人將不發(fā)生變化。

2017年3月28日，公司披露公告稱(chēng)，萬(wàn)家集團(tuán)與龍薇傳媒未在協(xié)議約定時(shí)間內(nèi)辦理完畢標(biāo)的股份的過(guò)戶登記手續(xù)。

2017年4月1日，趙薇最后決定，什么收購(gòu)舉牌的，通通不搞了，一股不買(mǎi)，2.5億元定金也拿回來(lái)。

龍薇傳媒在本次收購(gòu)前一個(gè)月成立，未審慎評(píng)估收購(gòu)的可行性，未進(jìn)行充分的資金籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購(gòu)上市公司，并貿(mào)然公布收購(gòu)信息，籌劃收購(gòu)事項(xiàng)不審慎，且未充分提示可能存在的終止收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，因名人效應(yīng)等因素疊加，龍薇傳媒嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)及投資者，引發(fā)市場(chǎng)和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序。

也就是說(shuō)，這3個(gè)多月的時(shí)間里，從實(shí)際控制人擬變更，到轉(zhuǎn)讓上市公司5.0396%股份，再到愚人節(jié)之際的“分手”，股價(jià)腰斬，這就是趙薇“鬧劇”的全過(guò)程。

籌資計(jì)劃和安排存在虛假記載、重大遺漏

第一，關(guān)于收購(gòu)公司的資金來(lái)源方面。

龍薇傳媒一開(kāi)始稱(chēng)，30.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金，含股東自有資金6000萬(wàn)元、向西藏銀必信借款15億元和以股權(quán)質(zhì)押方式向金融機(jī)構(gòu)借款149,990萬(wàn)元。

經(jīng)查明，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，雙方約定上報(bào)審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實(shí)際申報(bào)方案中的金額也不超過(guò)30億元。龍薇傳媒披露的金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇傳媒提供融資30億元的實(shí)際情況不符。

第二，關(guān)于款項(xiàng)支付安排。

龍薇傳媒在2017年1月12日的問(wèn)詢(xún)函回復(fù)公告中披露的款項(xiàng)支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項(xiàng)支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整的情況。

經(jīng)查明，雙方約定若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過(guò)，向金融機(jī)構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6,000萬(wàn)元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無(wú)需再使用銀必信的資金。

如果能夠部分質(zhì)押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機(jī)構(gòu)融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權(quán)收購(gòu)款的支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批和貸款情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。

第三，未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的重大不確定性，存在重大遺漏。

根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆及第三筆發(fā)放額度取決于祥源文化股價(jià)情況，而公告中并未披露上述內(nèi)容。

龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況

祥源文化2017年1月12日發(fā)布的公告顯示，龍薇傳媒稱(chēng)，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于2017年1月31日前完成。

經(jīng)查明，2017年1月23日，萬(wàn)家集團(tuán)、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過(guò)中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒并未與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作。

無(wú)法從金融機(jī)構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項(xiàng)對(duì)龍薇傳媒收購(gòu)祥源文化控股權(quán)存在重大影響，但龍薇傳媒在知悉相關(guān)融資方案未通過(guò)審批時(shí)，未及時(shí)通知祥源文化披露融資的重要進(jìn)展及可能產(chǎn)生的影響。

對(duì)無(wú)法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏

根據(jù)祥源文化2017年1月12日發(fā)布的公告，龍薇傳媒向銀必信借入資金剩余款項(xiàng)發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前3個(gè)工作日，實(shí)際發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)不晚于2017年2月7日。經(jīng)查明，銀必信在2017年2月7日無(wú)法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時(shí)，沒(méi)有準(zhǔn)備好足夠的資金。

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