上交所詳解滬倫通CDR業(yè)務規(guī)則

• 2018年11月5日 FanTianQing來源：新浪網(wǎng) 912 57
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上交所詳解滬倫通CDR業(yè)務規(guī)則。

上交所詳解滬倫通CDR業(yè)務規(guī)則。

11月2日，上海證券交易所（以下簡稱上交所）正式發(fā)布實施了上交所與倫敦證券交易所（以下簡稱倫交所）互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務（以下簡稱滬倫通存托憑證業(yè)務）相關配套業(yè)務規(guī)則。就規(guī)則的制定情況，上交所相關負責人回答了記者的提問。

1. 請介紹一下滬倫通存托憑證業(yè)務配套業(yè)務規(guī)則制定的總體情況。

開展滬倫通存托憑證業(yè)務，是進一步擴大資本市場雙向開放的重要舉措，有助于提高資本市場的國際競爭力和服務實體經(jīng)濟的能力，也能為境內(nèi)投資者實現(xiàn)全球資源配置提供更多選擇。上交所根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，研究制定了交易所層面的配套業(yè)務規(guī)則，以保障滬倫通存托憑證業(yè)務依法合規(guī)進行。

上交所本次集中發(fā)布的配套業(yè)務規(guī)則，包括《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等8項業(yè)務規(guī)則。這些業(yè)務規(guī)則，是依據(jù)《證券法》、國務院轉發(fā)的證監(jiān)會《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《試點意見》）、證監(jiān)會頒布的《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托憑證辦法》）、《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務的監(jiān)管規(guī)定（試行）》（以下簡稱《監(jiān)管規(guī)定》）等上位制度規(guī)范制定的。

《暫行辦法》是規(guī)范滬倫通存托憑證業(yè)務的基本業(yè)務規(guī)則，對滬倫通中國存托憑證上市、交易、持續(xù)監(jiān)管、跨境轉換，以及全球存托憑證基礎股票上市、跨境轉換等事宜作出了集中規(guī)定。以此為基礎，針對滬倫通存托憑證的上市預審核、跨境轉換和做市業(yè)務，分別制定了《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通中國存托憑證上市預審核業(yè)務指引》《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通存托憑證跨境轉換業(yè)務指引》《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通中國存托憑證做市業(yè)務指引》3項業(yè)務指引。

本次還發(fā)布了《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通中國存托憑證交易風險揭示書必備條款》《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通中國存托憑證上市公告書內(nèi)容與格式指引》《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通中國存托憑證收費事宜的通知》《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯(lián)互通中國存托憑證業(yè)務信息披露時段相關事項的通知》4項配套業(yè)務指引和通知。

前期，上交所已就《暫行辦法》等4項業(yè)務規(guī)則向市場公開征求意見，共收到約200條反饋意見和建議?？傮w來看，市場主體對滬倫通存托憑證的業(yè)務模式和規(guī)則架構基本認可，所提意見主要集中于業(yè)務實施、規(guī)則執(zhí)行和具體操作層面的細節(jié)問題。上交所對反饋意見進行了認真研究，將合理意見和建議吸收到《暫行辦法》等業(yè)務規(guī)則中，后續(xù)還將通過制定配套指引、操作指南和組織培訓等方式，進一步明確相關操作性事項。

2.滬倫通存托憑證業(yè)務中，境外發(fā)行人可以非新增基礎股票為基礎證券，在境內(nèi)公開發(fā)行上市中國存托憑證。這種發(fā)行上市模式有何特殊性？有哪些針對性制度設計？

滬倫通存托憑證業(yè)務開展初期，境外基礎證券發(fā)行人（以下簡稱境外發(fā)行人）并無融資安排，僅以非新增股票為基礎證券在境內(nèi)公開發(fā)行上市中國存托憑證。這一公開發(fā)行上市模式，有別于我們所熟悉的境內(nèi)股票首次公開發(fā)行上市（IPO）模式，不存在新增股份集中公開發(fā)售和申購等環(huán)節(jié)，而是按照一定機制通過跨境轉換建立起必要的流動性后，即申請上市交易。

具體而言，境外發(fā)行人取得中國證監(jiān)會的公開發(fā)行核準后，由符合條件的境內(nèi)證券公司（以下簡稱中國跨境轉換機構），根據(jù)有關規(guī)定和業(yè)務約定，在境外市場買入或者以其他合法方式獲得基礎股票并交付存托人，并由存托人根據(jù)相關規(guī)定和業(yè)務約定，向中國跨境轉換機構簽發(fā)相應的存托憑證。這一上市前的跨境轉換業(yè)務環(huán)節(jié)也稱為“初始生成”環(huán)節(jié)。待初始生成的中國存托憑證達到《暫行辦法》規(guī)定的最低上市份額和市值要求后，發(fā)行人即可提出上市申請。

由于業(yè)務模式存在較大差異，境外發(fā)行人以非新增基礎股票為基礎證券，在境內(nèi)公開發(fā)行上市中國存托憑證，無法直接適用境內(nèi)現(xiàn)行法律制度關于IPO公開發(fā)行上市的具體規(guī)定。由此，在發(fā)行核準和上市審核制度上，作出了如下針對性安排：一是根據(jù)《證券法》的規(guī)定，將其納入證券公開發(fā)行進行監(jiān)管，由證監(jiān)會依法核準公開發(fā)行；二是引入上市預審核機制，由交易所對境外發(fā)行人是否符合上市條件（包含了發(fā)行條件）進行審核；三是結合境外發(fā)行人不進行募資等實際情況，對相關申請文件和審核程序作適當簡化，證監(jiān)會審核環(huán)節(jié)無需提交發(fā)行審核委員會審核；四是為便利當事人，上市預審核申請和公開發(fā)行申請同步受理，其中公開發(fā)行申請文件系中國證監(jiān)會通過上交所受理。

3. 滬倫通存托憑證業(yè)務中， 哪些境外發(fā)行人可以在境內(nèi)公開發(fā)行上市中國存托憑證？在信息披露和持續(xù)監(jiān)管方面，做出了哪些制度安排？

顧名思義，滬倫通中國存托憑證的境外發(fā)行人，限定于在倫交所上市的境外發(fā)行人。在具體條件上，境外發(fā)行人首先要滿足《存托憑證辦法》《監(jiān)管規(guī)定》關于公開發(fā)行存托憑證的基礎發(fā)行條件；其次需要滿足《暫行辦法》關于中國存托憑證的具體上市條件?？偟膩砜?，上市條件包括三個方面：一是總市值規(guī)模要求，即發(fā)行申請日前120個交易日按基礎股票收盤價計算的境外發(fā)行人平均市值不低于人民幣200億元；二是當?shù)厣鲜心晗抟?，即在倫交所上市滿3年且主板高級上市滿1年；三是境內(nèi)上市規(guī)模要求，即申請上市的中國存托憑證數(shù)量不少于5000萬份且對應的基礎股票市值不少于人民幣5億元。

在信息披露和持續(xù)監(jiān)管方面，對滬倫通中國存托憑證的境外發(fā)行人，總體上實行與創(chuàng)新企業(yè)試點中境外已上市紅籌企業(yè)相同的標準。境外發(fā)行人應當遵守境內(nèi)法律和上交所業(yè)務規(guī)則規(guī)定的信息披露要求；在倫交所市場披露的公告，應當在上交所市場進行同步披露；發(fā)行上市申請文件和持續(xù)信息披露文件應當以中文進行披露，等等。同時，考慮到倫交所主板市場的信息披露要求，與上交所市場的信息披露要求大致相當；滬倫通中國存托憑證的境外發(fā)行人限定為倫交所主板高級上市公司，通常具有良好的信息披露合規(guī)實踐；滬倫通中國存托憑證實行投資者適當性管理制度，僅有較高風險認知和承受能力的合格投資者方可參與等因素，《暫行辦法》允許境外發(fā)行人在不降低信息披露實質(zhì)標準的前提下，根據(jù)公司注冊地、境外上市地有關規(guī)定及倫交所市場實踐中普遍認同的標準，調(diào)整適用上交所規(guī)定。做出相關調(diào)整適用安排的，境外發(fā)行人應當說明原因和替代方案，并聘請律師事務所出具法律意見。上交所認為依法不應調(diào)整適用的，則不予調(diào)整。

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