《信托公司股權(quán)管理暫行辦法(征求意見稿)》全文及答記者問

• 2019年11月22日 GuoMeng來源：銀保監(jiān)會網(wǎng)站 1182 76
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為了加強信托公司股權(quán)管理，規(guī)范信托公司股東行為，保護信托公司、信托當(dāng)事人等合法權(quán)益，維護股東的合法利益，促進信托公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國信托法》等法律法規(guī)，中國銀保監(jiān)會起草了

第二節(jié) 股權(quán)取得

第十七條 投資人可以通過出資設(shè)立信托公司、認購信托公司新增資本、以協(xié)議或競價等途徑取得信托公司其他股東所持股權(quán)等方式入股信托公司。

第十八條 投資人入股信托公司應(yīng)當(dāng)履行法律法規(guī)和公司章程約定的程序。涉及國有資產(chǎn)管理、金融管理等部門職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定。

第十九條 投資人入股信托公司前應(yīng)當(dāng)做好盡職調(diào)查工作，充分了解信托公司功能定位、信托業(yè)務(wù)本質(zhì)和風(fēng)險特征以及應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的股東責(zé)任和義務(wù)，充分知悉擬入股信托公司經(jīng)營管理情況和真實風(fēng)險底數(shù)等信息，入股目的端正，出資意愿真實。

第二十條 投資人入股信托公司時，應(yīng)當(dāng)書面承諾遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，并就入股信托公司的目的作出說明。

第二十一條 投資人擬作為信托公司主要股東的，應(yīng)當(dāng)具備持續(xù)的資本補充能力，并根據(jù)監(jiān)管規(guī)定書面承諾在必要時向信托公司補充資本。

第二十二條 投資人擬作為信托公司主要股東的，應(yīng)當(dāng)逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至實際控制人、最終受益人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系。

第二十三條 投資人應(yīng)當(dāng)使用來源合法的自有資金入股信托公司，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，出資金額不得超過其個別財務(wù)報表口徑的凈資產(chǎn)規(guī)模。國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)及其派出機構(gòu)可以按照穿透原則對自有資金來源進行向上追溯認定。

第二十四條 投資人不得委托他人或接受他人委托持有信托公司股權(quán)。

第二十五條 同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人參股信托公司的數(shù)量不得超過2家，或控股信托公司的數(shù)量不得超過1家。

投資人經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準并購重組高風(fēng)險信托公司，不受本條前款規(guī)定限制。

第三節(jié) 股權(quán)持有

第二十六條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，依法行使股東權(quán)利，履行法定義務(wù)。

第二十七條 信托公司主要股東不得濫用股東權(quán)利干預(yù)或利用其影響力干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會和高級管理層直接干預(yù)或利用影響力干預(yù)信托公司經(jīng)營管理，進行利益輸送，或以其他方式損害信托當(dāng)事人、信托公司、其他股東等合法權(quán)益。

第二十八條 按照穿透原則，信托公司股東與信托公司之間不得直接或間接交叉持股。

第二十九條 信托公司主要股東根據(jù)公司章程約定提名信托公司董事、監(jiān)事候選人的，應(yīng)當(dāng)遵循法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東不得對股東(大)會人事選舉結(jié)果和董事會人事聘任決議設(shè)置批準程序。

信托公司存在非主要股東的，至少應(yīng)有一名獨立董事或外部監(jiān)事由非主要股東提名產(chǎn)生。

第三十條 信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)對其與信托公司和其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)之間董事、監(jiān)事和高級管理人員的交叉任職進行有效管理，防范利益沖突。

信托公司主要股東及其關(guān)聯(lián)方與信托公司之間的高級管理人員不得相互兼任。

第三十一條 信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)建立有效的風(fēng)險隔離機制，防止風(fēng)險在股東、信托公司以及其他關(guān)聯(lián)機構(gòu)之間傳染和轉(zhuǎn)移。

第三十二條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和信托公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定，不得與信托公司進行不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，不得利用其對信托公司經(jīng)營管理的影響力獲取不正當(dāng)利益，侵占信托公司、其他股東、信托當(dāng)事人等合法權(quán)益。

第三十三條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)在信托公司章程中承諾不將所持有的信托公司股權(quán)進行質(zhì)押或以股權(quán)及其受(收)益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品，但國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)采取風(fēng)險處置或接管措施等特殊情形除外。

投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨或合計持有同一上市信托公司股份未達到該信托公司股份總額百分之五的，不受本條前款規(guī)定限制。

第三十四條 信托公司股東應(yīng)當(dāng)自發(fā)生以下情況之日起十五日內(nèi)，書面通知信托公司：

(一)所持信托公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行;

(二)違反承諾質(zhì)押信托公司股權(quán)或以股權(quán)及其受(收)益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品;

(三)其控股股東、實際控制人質(zhì)押所持該股東公司股權(quán)或以所持該股東公司股權(quán)及其受(收)益權(quán)設(shè)立信托等金融產(chǎn)品;

(四)取得國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)行政許可后，在法定時限內(nèi)完成股權(quán)變更手續(xù)存在困難的;

(五)名稱變更;

(六)合并、分立;

(七)其他可能影響股東資質(zhì)條件變化或?qū)е滤中磐泄竟蓹?quán)發(fā)生變化的情況。

第三十五條 信托公司主要股東及其控股股東、實際控制人發(fā)生本辦法第十六條規(guī)定的情形的，主要股東應(yīng)當(dāng)于發(fā)生相關(guān)情況之日起十五日內(nèi)，書面通知信托公司。

信托公司主要股東的控股股東、實際控制人發(fā)生變更的，主要股東應(yīng)當(dāng)于變更后十五日內(nèi)準確、完整地向信托公司提供相關(guān)材料，包括變更背景、變更后的控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人等情況，以及控股股東、實際控制人是否存在本辦法第十六條規(guī)定情形的說明。

信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)通過信托公司每年向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)報告資本補充能力。

第三十六條 信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第五十三條規(guī)定，如實向信托公司提供與股東評估工作相關(guān)的材料，配合信托公司開展主要股東的定期評估工作。

第三十七條 信托公司出現(xiàn)資本不足或其他影響穩(wěn)健運行情形時，信托公司主要股東應(yīng)當(dāng)履行入股時承諾，以增資方式向信托公司補充資本。不履行承諾或因股東資質(zhì)問題無法履行承諾的主要股東，應(yīng)當(dāng)同意其他股東或者合格投資人采取合理方案增資。

第三十八條 信托公司發(fā)生重大風(fēng)險事件或重大違法違規(guī)行為，被國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)采取風(fēng)險處置或接管等措施的，股東應(yīng)當(dāng)積極配合國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)或其派出機構(gòu)開展風(fēng)險處置等工作。

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